2010年12月20日 17:07鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)【大 中 小】 【打印】 共有評(píng)論0條

2010年12月8日，由清華大學(xué)中國(guó)金融研究中心、清華大學(xué)中國(guó)創(chuàng)業(yè)研究中心、清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院EBMA教育中心主辦，深圳清華大學(xué)研究院、清華大學(xué)深圳研究生院協(xié)辦的第二屆清華大學(xué)中國(guó)創(chuàng)業(yè)者訓(xùn)練營(yíng)在清華深圳研究生院國(guó)際會(huì)議廳開(kāi)營(yíng)。

以下12月8日下午文字實(shí)錄：

主持人：下面進(jìn)入到下午的模塊，創(chuàng)業(yè)者教育。首先有請(qǐng)清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院副院長(zhǎng)廖理教授為我們講述天使投資中的金融工具與合同條款。歡迎廖理教授。

廖理：剛才拍攝的導(dǎo)演和我說(shuō)今天創(chuàng)業(yè)者的整體素質(zhì)非常高，大家也都很有激情，很振奮，我說(shuō)這是中國(guó)企業(yè)的未來(lái)，一定是這樣的。我們實(shí)際上3天解決不了所有的問(wèn)題，我們認(rèn)為創(chuàng)業(yè)者的學(xué)習(xí)和不斷的進(jìn)取是很長(zhǎng)時(shí)間的過(guò)程，所以我們今后會(huì)在不斷的舉辦線下的創(chuàng)業(yè)訓(xùn)練營(yíng)的同時(shí)，充分利用網(wǎng)絡(luò)，利用先進(jìn)的傳播手段，比如微博這樣的手段，持續(xù)的在網(wǎng)上進(jìn)行我們家園的建設(shè)。今天大家也看到了我們分了很多班，我們帶班的都是上一屆訓(xùn)練營(yíng)的同學(xué)，下一屆訓(xùn)練營(yíng)的時(shí)候你們都可能會(huì)帶領(lǐng)以后訓(xùn)練營(yíng)的學(xué)員一起學(xué)習(xí)，我們共同把事業(yè)做好。

需要和大家強(qiáng)調(diào)的是，在兩屆訓(xùn)練營(yíng)中，相當(dāng)一部分嘉賓，主要是成功的創(chuàng)業(yè)者，以及所有的資助都是由清華大學(xué)EMBA的同學(xué)來(lái)完成的，他們還承諾以后為我們訓(xùn)練營(yíng)提供資助。我覺(jué)得他們的支持是能夠激勵(lì)我們不斷把事情做下去的非常重要的動(dòng)力和保證，在座的同學(xué)已經(jīng)上了一些規(guī)模的對(duì)我們EBMA感興趣的，也歡迎得到報(bào)告，如果想進(jìn)一步的了解情況，可以和EMBA的趙建偉老師聯(lián)系。如果你覺(jué)得自己的規(guī)模很小，但是過(guò)兩三年規(guī)模就大了，所以希望大家關(guān)注清華EMBA的項(xiàng)目。

前不久我參加創(chuàng)業(yè)班天使投資者的一個(gè)論壇，當(dāng)時(shí)我們論壇上有第一屆的演講嘉賓，也有國(guó)內(nèi)著名的天使投資人，我當(dāng)時(shí)提了這樣一個(gè)問(wèn)題，我們?cè)谘芯恐忻捞焓雇顿Y區(qū)別的時(shí)候，我們能看到一個(gè)很明顯的區(qū)別，是什么區(qū)別呢？我們說(shuō)天使投資的錢(qián)，英文叫LOVE MONEY，這個(gè)就是說(shuō)明投資的人是有獨(dú)到的見(jiàn)解，我愿意投資你。第二個(gè)是聰明人的錢(qián)，就是說(shuō)天使投資人的錢(qián)除了投資之外還可以給你帶來(lái)很多的幫助，但是現(xiàn)在投資是這兩種投資，但是我在投的時(shí)候都要做調(diào)查，都要簽正規(guī)的投資協(xié)議，這點(diǎn)和國(guó)內(nèi)是有所不同的，我們知道第一屆訓(xùn)練營(yíng)的時(shí)候，我們請(qǐng)到著名的天使投資人蔡文勝和雷軍，我問(wèn)蔡文勝做投資的時(shí)候有簽正規(guī)的協(xié)議嗎？他說(shuō)不，打了電話(huà)就直接過(guò)去，我問(wèn)雷軍，他做的時(shí)候是否做這樣的事情，他說(shuō)不，我只投朋友的企業(yè)，或者是朋友朋友的企業(yè)，但是那天天使論壇上投資人都有共識(shí)，原來(lái)拍腦袋的做法，慢慢被一些更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼{(diào)查和協(xié)議所代替，更多風(fēng)險(xiǎn)投資家正在使用這個(gè)辦法，所以我覺(jué)得將來(lái)大家在企業(yè)的成長(zhǎng)過(guò)程中不管是遇到天使投資還是風(fēng)險(xiǎn)投資，他們都會(huì)給你出具一個(gè)這樣的協(xié)議，根據(jù)我的經(jīng)驗(yàn)，在國(guó)內(nèi)很多企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)者都不太了解，今天我們講最主要的幾點(diǎn)，有助于你們從風(fēng)險(xiǎn)投資和天使投資的角度加深對(duì)他們的理解，他們?yōu)槭裁匆谕顿Y的合同里加這樣的條款，這些條款都是干什么用的，這是非常重要的，應(yīng)該說(shuō)這樣的投資協(xié)議和主要的條款構(gòu)成了天使投資和風(fēng)險(xiǎn)投資最基本的游戲規(guī)則。

那么我們都知道企業(yè)在融資的時(shí)候有幾個(gè)最主要的方式，我們都知道最普通經(jīng)常能見(jiàn)到的就是普通股，另外一個(gè)是普通債，要么是投錢(qián)占你的股份，要么是借給你錢(qián)，就變成了債務(wù)，但是我們說(shuō)，在西方相對(duì)比較成熟規(guī)范的天使投資的市場(chǎng)里面，這兩個(gè)投資工具都比較少見(jiàn)，我們叫可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，目前這個(gè)優(yōu)先股國(guó)內(nèi)還沒(méi)有，但是有創(chuàng)投的管理規(guī)定，允許可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股的準(zhǔn)金融工具的存在，優(yōu)先股是什么呢？首先是股份，但是它具有債的一些特點(diǎn)，比如說(shuō)它每年要收到股息，按照相當(dāng)于債務(wù)的利息收到股息，如果股息今年經(jīng)營(yíng)不好股息欠著今后也要必須給。相對(duì)說(shuō)具有股權(quán)的特點(diǎn)也具有債權(quán)的特點(diǎn)，但是優(yōu)先股在重大的企業(yè)決策中具有劣勢(shì)，不具有投票權(quán)，所以就出了可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，這個(gè)股的使用，一開(kāi)始要求企業(yè)成長(zhǎng)的時(shí)候每年付利息一樣付我股息，但是這個(gè)企業(yè)一旦成長(zhǎng)起來(lái)了，比如說(shuō)天使投資人來(lái)了，還要上市，我把優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)化為普通股，這樣以來(lái)可以使得可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股既具備了債的好處，就是企業(yè)不好的時(shí)候，可以提前清算，清算權(quán)在股東前面，如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)好了就可以享受經(jīng)營(yíng)好的成果，就能夠把可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股在上市的時(shí)候，所以它是在天使投資和風(fēng)險(xiǎn)投資中最常見(jiàn)的金融工具的使用，這個(gè)就是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。實(shí)際上我想在座的同學(xué)可能一次不能完全聽(tīng)懂，今后在網(wǎng)上可以有詳細(xì)的資料，大家可以查閱，大家知道在企業(yè)的成長(zhǎng)過(guò)程中，如果有人投資，那就知道可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是什么意思。

我們講幾個(gè)最主要的條款，這幾個(gè)條款都是大家如果要接受風(fēng)險(xiǎn)投資和天使投資要接觸的。包括清算優(yōu)先權(quán)，反稀釋條款，董事會(huì)條款，保護(hù)性條款，股份兌現(xiàn)，股份回購(gòu)等。

清算優(yōu)先權(quán)是什么呢？我們講一個(gè)故事，這個(gè)故事是說(shuō)我這有一個(gè)企業(yè)，遇到了投資人了，說(shuō)你企業(yè)不錯(cuò)，我給你投錢(qián)，你想要多少錢(qián)，那好，如果你要100萬(wàn)，那我給你估值也100萬(wàn)，我投100萬(wàn)，所以這個(gè)企業(yè)投100萬(wàn)之后，所有現(xiàn)在的存在值100萬(wàn)，這個(gè)公司通過(guò)商業(yè)計(jì)劃書(shū)之后就成立了，成立之后，這個(gè)企業(yè)里就有100萬(wàn)的現(xiàn)金和宏偉的商業(yè)計(jì)劃，我們說(shuō)這個(gè)公司成立之后，如果出現(xiàn)了這樣一個(gè)極端的情況，這個(gè)情況是突然國(guó)家政策不允許商業(yè)計(jì)劃往下進(jìn)行了，或者是突發(fā)的事件，這個(gè)企業(yè)必須清算，清算？大家想一下，如果你們兩個(gè)人區(qū)別同樣的股份，你分走50%的現(xiàn)金，還分走你50%偉大的商業(yè)思想，這種情況不是夸張，是在歷史上出現(xiàn)過(guò)，所以才有這樣的清算優(yōu)先權(quán)的條款，這個(gè)條款就保護(hù)了投資人，這樣的條款是說(shuō)不管遇到什么情況，這個(gè)企業(yè)在清算的時(shí)候，我必須先拿走我投的現(xiàn)金，甚至是成倍的拿走投的現(xiàn)金，剩下的再看如何分，它是保護(hù)投資人的，所以大家看到這個(gè)清算優(yōu)先權(quán)條款的時(shí)候，這個(gè)企業(yè)不管是什么樣，只要你投了之后，你清算的時(shí)候我要拿走1倍之后才分配。我們還有完全不參與分配，參與分配和附上線參與分配的優(yōu)先權(quán)條款，這個(gè)條款在所有的天使投資和風(fēng)險(xiǎn)投資中見(jiàn)到，是保護(hù)投資人的，更詳細(xì)的就不說(shuō)了，大家有這樣一個(gè)概念，清算的優(yōu)先權(quán)條款，就是企業(yè)在遇到極端的情況需要清算的時(shí)候，這個(gè)清算的情況可能是政策的原因，也可能是自己的原因，你要幾倍拿出去之后，你才能參與分配余下的部分。

算例，我就不和大家仔細(xì)說(shuō)了，大家回去仔細(xì)的算去，PPT都是掛在訓(xùn)練營(yíng)的網(wǎng)站上的，大家可以下載。

反稀釋條款，這個(gè)是說(shuō)什么呢？是說(shuō)有的時(shí)候企業(yè)融資的時(shí)候會(huì)遇到這樣的情況，互聯(lián)網(wǎng)泡沫的時(shí)候比較容易出現(xiàn)這樣的情況，假定在第一輪融資的時(shí)候每股1塊錢(qián)，我們說(shuō)這個(gè)企業(yè)在不斷的發(fā)展，如果在正常的年景下，企業(yè)越來(lái)越好，以后賣(mài)的時(shí)候融資的就越來(lái)越貴，第二個(gè)融資就可能賣(mài)到2塊和10塊，但是如果遇到了整個(gè)行業(yè)情景不好，遇到了泡沫，別人在1塊錢(qián)以上就不愿意了，那我這個(gè)時(shí)候有談判力，我高于第一輪的錢(qián)就不愿意投了，我只愿意5毛錢(qián)投，這樣就遇到了一種情況，越投越便宜，那第一輪比第二輪投的要貴，但是第一輪的投資者風(fēng)險(xiǎn)越大，因?yàn)橥顿Y時(shí)間早，但是遇到年景不好，世道不好，第二輪就便宜，這就出現(xiàn)了棘輪條款，這個(gè)是早期蘇聯(lián)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)里面，企業(yè)的負(fù)責(zé)人，如果上一年完全的情況好，第二年訂指標(biāo)的時(shí)候就高，結(jié)果會(huì)形成一個(gè)什么樣的情況？就是我干的越好你訂的標(biāo)準(zhǔn)越高，訂的標(biāo)準(zhǔn)越高完成的可能性就越少，這就形成了倒掛，干的好的就要吃虧，所以企業(yè)的負(fù)責(zé)人就說(shuō)自己隱藏一部分能力，這樣就能使得每年都能完成生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)，棘輪條款普通的含義是說(shuō)往下調(diào)整很難，但是在反稀釋條款里面說(shuō)，如果第一輪投資是1塊錢(qián)1股進(jìn)來(lái)的，第二輪是5毛進(jìn)來(lái)的，這時(shí)候第一輪投資也必須轉(zhuǎn)換為5毛錢(qián)1股，也就是說(shuō)按說(shuō)后來(lái)投資的應(yīng)該越來(lái)越貴前期投資的就有價(jià)值啊，對(duì)的，1塊錢(qián)買(mǎi)進(jìn)來(lái)的后來(lái)10塊、15塊買(mǎi)進(jìn)來(lái)的，我的股份就越來(lái)越值錢(qián)，如果世道不好，第一輪1元，第二輪5毛這樣就不行，所以棘輪條款說(shuō)如果第二輪比之前便宜的話(huà)，必須按照便宜的價(jià)格來(lái)折合成股票，有一些簡(jiǎn)單的計(jì)算公使就不和大家計(jì)算了。反稀釋條款還有一些別的條款，這個(gè)條款比如說(shuō)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，往往在第一輪投資的時(shí)候，占了一些股份，第二輪和第三輪投資進(jìn)來(lái)之后，第一輪的股份就攤薄了，那就簽訂一個(gè)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)條款，這就說(shuō)以后有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)，保證之前購(gòu)買(mǎi)的股份不被稀釋?zhuān)@個(gè)大家可以聽(tīng)明白，就是投了一部分，原來(lái)10%，后來(lái)再進(jìn)來(lái)我的10%就變成了5%和8%了，這樣不行，這樣第二輪的時(shí)候我就再增加，保證10%的股份。

所以我們現(xiàn)在講了幾個(gè)條款了，清算優(yōu)先權(quán)條款，反稀釋條款，這個(gè)條款大家覺(jué)得現(xiàn)在比較遙遠(yuǎn)，其實(shí)現(xiàn)在我也不要求大家完全懂，但是如果你將來(lái)融資一定會(huì)遇到，我自學(xué)院給EMBA上課的時(shí)候，課間學(xué)生說(shuō)軟銀要給我投資，我正看不懂，你給我講了。所以大家看到大致的原則對(duì)你們的投資是有幫助的。

接下來(lái)講董事會(huì)條款。剛才我在樓道里遇到了一個(gè)創(chuàng)業(yè)者，這個(gè)創(chuàng)業(yè)者做的還不錯(cuò)，我的另外一個(gè)早年畢業(yè)的學(xué)生，正在和他談學(xué)生，兩個(gè)人開(kāi)玩笑說(shuō)，創(chuàng)業(yè)者說(shuō)投資人天天跟著我特別煩，其實(shí)很多創(chuàng)業(yè)者對(duì)于投資人過(guò)于接近，就像上午鄭總說(shuō)的要保持一定的距離，過(guò)于接近企業(yè)，企業(yè)有防備心理，對(duì)于投資人在企業(yè)里面安排董事席位，也有一定的抵觸情緒，這個(gè)大家完全沒(méi)有必要。大家想一下，這個(gè)投資人千里迢迢不遠(yuǎn)萬(wàn)里和你談，還給你錢(qián)，再給里搗亂，這是不可能的，除非他有毛病，他肯定希望你好，肯定是你們兩個(gè)的利益要做大，所以從目前的情況看，因?yàn)槲覀僂MBA同學(xué)也有不斷上市的企業(yè)，我們初步算了一下有將近20家EMBA的學(xué)生上市，原來(lái)是夫妻檔，一開(kāi)始完善席位都是有抵觸情緒的，但是后來(lái)遇到了合理的公司治理結(jié)構(gòu)的安排，以及投資人安排的董事席位，包括幫你聘請(qǐng)的獨(dú)立董事，都會(huì)對(duì)你發(fā)展起到很大的幫助，這一點(diǎn)請(qǐng)放心，如果投資人給你安排董事的時(shí)候，你要張開(kāi)雙手擁抱，使得他們成為你事業(yè)發(fā)展的幫手，一般他們都是投資中非常重要的條款。

保護(hù)性條款，這個(gè)很有意思，我們都知道現(xiàn)在不管是風(fēng)險(xiǎn)投資還是天使投資，投到企業(yè)之后，最后都是你是大股東，他是小股東，我們剛才說(shuō)了，你對(duì)于外來(lái)的投資人有一種防備心理，小股東也有一點(diǎn)擔(dān)心，大股東欺負(fù)我們?cè)趺崔k，我們知道企業(yè)的退出渠道有兩個(gè)，一個(gè)是上市，另外一個(gè)是我們經(jīng)常遇到的是賣(mài)給一家大公司，我們舉這樣一個(gè)極端的例子，這個(gè)例子是一個(gè)投資人給你企業(yè)投資占了20%，你占80%，如果這個(gè)企業(yè)成功上市，那大家就都賺到錢(qián)了，你的身價(jià)上來(lái)了，他投資的股份價(jià)值也上來(lái)了，但是我們說(shuō)退出的渠道還有另外一個(gè)渠道，就是不具備上市條件下，另外一個(gè)機(jī)會(huì)就是賣(mài)給一家公司，比如說(shuō)賣(mài)給一家上市公司，如果這個(gè)大股東在把這個(gè)企業(yè)賣(mài)給上市公司的時(shí)候，僅僅是把他的80%賣(mài)給上市公司，這個(gè)時(shí)候會(huì)出現(xiàn)什么情況？這個(gè)上市公司控制了80%的股份，可以成功的完成了收購(gòu)，那你就永遠(yuǎn)的掛在那了，所以是對(duì)投資人的極大的不公平，遇到這樣的情況怎么辦呢？大家想一下，給企業(yè)投了錢(qián)我占20%的股份，如果上市了那就OK了，如果賣(mài)了，我的20%掛在那了，情況怎么辦？如果你是投資人你就很生氣，但是生氣沒(méi)有用，已經(jīng)賣(mài)了，這里面就有了一個(gè)保護(hù)條款，這個(gè)保護(hù)條款是說(shuō)，企業(yè)在重大決策的事情上，特別是出售和收購(gòu)這樣的事情上，小股東有一票否決權(quán)，就是說(shuō)如果你賣(mài)了80%，不賣(mài)我的20%，那我一票就可以否決你，所以保護(hù)性條款一票否決權(quán)在一些企業(yè)重大事件上保護(hù)小股東不受損害提供的條款。這個(gè)條款是很有用的，不僅是保護(hù)投資人，大家如果活學(xué)活用的話(huà)，企業(yè)在任何合作、并購(gòu)、組建合資企業(yè)、合建項(xiàng)目，這個(gè)保護(hù)條款對(duì)大家都有幫助，在重大事情上，有可能某一方的利益受到侵害的情況下，有可能侵害的一方可以主張一票否決，這種情況下就可以有效的避免這樣的情況發(fā)生。這是保護(hù)性條款。

大家如果將來(lái)有一天，我相信在座的相當(dāng)一部分都會(huì)接受投資的，接受投資這里面就有一個(gè)股份兌現(xiàn)的條款，這個(gè)條款是說(shuō)你的企業(yè)股價(jià)80萬(wàn)，我投20萬(wàn)，那股值就是100萬(wàn)，你占80%，我占20%，但是會(huì)有這樣的情況，你走了，那這個(gè)時(shí)候這個(gè)企業(yè)怎么辦？這個(gè)企業(yè)就完蛋了，你可能另外創(chuàng)一家企業(yè)可能干的還挺好，或者是別的一些情況，使得你離開(kāi)了這個(gè)企業(yè)，為了避免這樣的情況發(fā)生，一般在簽訂投資協(xié)議的時(shí)候都有股份兌現(xiàn)的條款，就是雖然我投了20%，你占80%，但是80%的股份不是一次獲得的，必須要在企業(yè)干滿(mǎn)4年，干滿(mǎn)4年就意味著企業(yè)要上市了，但是你拿不走并不意味著你不能行使權(quán)利，你在行使投票權(quán)利之后，可以擁有相當(dāng)于全部拿到手的權(quán)利，這個(gè)條款是保護(hù)企業(yè)重要的高管和創(chuàng)始人不離開(kāi)這個(gè)企業(yè)，可以給你，但是我這個(gè)股份是分開(kāi)給的。其實(shí)這樣股份兌現(xiàn)的條款具有廣泛的意義，我們知道去年創(chuàng)業(yè)板開(kāi)通，第一股青島的公司，他在條款里設(shè)計(jì)了一個(gè)條款，大家可以看媒體報(bào)道，說(shuō)在一周年創(chuàng)業(yè)板第一批28家解禁的時(shí)候，甘心有高管套現(xiàn)走，但是也不是很多，在為了避免這樣的情況之后，就安排了第一批高管不由個(gè)人持股，由公司持股，這樣就控制了高管套現(xiàn)，這個(gè)是由很多的高管組成公司的，這個(gè)就是他稱(chēng)之為的金手銬，有機(jī)會(huì)我們會(huì)看到他的演講，我們這些內(nèi)容都會(huì)傳到網(wǎng)上。股份兌現(xiàn)對(duì)于投資人有益，對(duì)創(chuàng)始人也有益，你可以給他們股份，今天給了，第二天就辭職了，那你就會(huì)搭我便車(chē)，你走了，其他人還要干，你有股份就不能走，就有股份兌現(xiàn)的情況，就是分年拿走，這個(gè)股份兌現(xiàn)條款是美國(guó)硅谷企業(yè)廣泛使用的條款。剛才說(shuō)的金手銬類(lèi)似于青島特瑞德就是這樣，為了防止高管流失的重要的安排。

期權(quán)池，這個(gè)是說(shuō)投資人在給企業(yè)投資的時(shí)候，都會(huì)要求投之前，以及在投資之后劃出來(lái)一部分的股權(quán)作為期權(quán)的儲(chǔ)備，是給高管的，我聽(tīng)說(shuō)硅谷到了一個(gè)什么程度了，就是任何一個(gè)新進(jìn)的員工都有期權(quán)，所以慢慢的這些企業(yè)就做成的全員式的，我有很多朋友在硅谷工作，絕大部分的企業(yè)都有這樣的情況。期權(quán)池很重要，大家引進(jìn)資金的時(shí)候，如果建議你的股份不管是投之前還是投之后，都留一部分作為期權(quán)池，這個(gè)期權(quán)池將來(lái)準(zhǔn)備給公司的高管、骨干的員工，甚至是給最基礎(chǔ)的員工作進(jìn)行期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的時(shí)候有這樣的儲(chǔ)備，比如說(shuō)舉一個(gè)簡(jiǎn)單的例子，投資前工資是600萬(wàn)，投資400萬(wàn)，這上面說(shuō)要求我給你估值600萬(wàn)，但是必須有20%的期權(quán)池，但是如果要求投資之前就拿出20%來(lái)，那我投資之后，是不是有20%了，所以那你就是投資以后的總價(jià)值是400萬(wàn)的實(shí)體估值加上20%的期權(quán)池，加上40%原始的股份。第二個(gè)情況是投資之后的期權(quán)池，就是投資后總價(jià)值是480萬(wàn)實(shí)際估值，總共是這樣的安排，期權(quán)池，包括我們剛才說(shuō)的股份的兌現(xiàn)，這些都是有關(guān)公司命運(yùn)前途發(fā)展的重要的條款，為什么？是因?yàn)橥ㄟ^(guò)股份兌現(xiàn)和期權(quán)池把核心的人員留住，我們知道很多人在往服務(wù)業(yè)流通，服務(wù)業(yè)最核心的資產(chǎn)是商業(yè)模式和人，如何設(shè)計(jì)一個(gè)非常好的基礎(chǔ)把高管和骨干人員留住，所以說(shuō)股份兌現(xiàn)和期權(quán)池是更好的設(shè)計(jì)。

股份回購(gòu)，現(xiàn)在也多了起來(lái)了，深創(chuàng)投已經(jīng)有了第一份成功股份回購(gòu)的案例。股份回購(gòu)是什么呢？投資人在給你企業(yè)投資的時(shí)候?qū)ι鲜杏蓄A(yù)期，這個(gè)預(yù)期苛刻一點(diǎn)是有時(shí)間限制的，如果3年能上市最好，如果3年不能上市的話(huà)，就必須把我投的錢(qián)就按照市場(chǎng)上的利息，或者是商定的利息還給我，這樣的回購(gòu)就是保護(hù)投資人的權(quán)益，這一點(diǎn)我有想法的，投資人在和基金談的時(shí)候要小心，如果要求有這樣的股份回購(gòu)，那你就要正確估計(jì)自己企業(yè)發(fā)展的情況和對(duì)自己企業(yè)有預(yù)期。

最后講一下對(duì)賭條款，我們看到的太多了，整天對(duì)著條款看把哪個(gè)企業(yè)拖垮了。這個(gè)條款是什么呢？我們反復(fù)說(shuō)我給你投100萬(wàn)，占百分之多少，占百分之多少是取決于給企業(yè)的估值來(lái)算的，很多是按市盈率來(lái)估值的，假設(shè)說(shuō)10倍的市盈率，如果我們做一個(gè)簡(jiǎn)單的算術(shù)，你每年的盈利是10萬(wàn)塊錢(qián)，10倍的市盈率股權(quán)就是100萬(wàn)，所以他投100萬(wàn)就占50%了，那你說(shuō)不行，我企業(yè)的成長(zhǎng)性特別好，你憑什么投100萬(wàn)就占50%，我這個(gè)企業(yè)明年可能凈利潤(rùn)就能到100萬(wàn)了，我再乘以10，那我就是1000萬(wàn)，那你就占10%，那我不愿意，你憑什么說(shuō)明年的利潤(rùn)是100萬(wàn)，所以我們簽訂一個(gè)價(jià)值平等條款，就是說(shuō)我現(xiàn)在認(rèn)你明年的凈收益能夠到100萬(wàn)，就是承認(rèn)你基于明年的盈利達(dá)到100萬(wàn)，我認(rèn)了我占10%，但是說(shuō)好了，如果明年達(dá)不到100萬(wàn)，那估值就下來(lái)了，價(jià)值就必須要調(diào)整，我投的股份就必須要相對(duì)的調(diào)整，這個(gè)是比較溫和的做法。稍微狠毒的做法是，不但要把價(jià)格調(diào)整下來(lái)，而且還要有一些懲罰性的含義，必須補(bǔ)償多少，所以經(jīng)常有對(duì)賭條款說(shuō)，如果明年的業(yè)績(jī)和后年的業(yè)績(jī)達(dá)不到這個(gè)數(shù)就是要回?fù)芤徊糠值墓煞萁o投資人，如果撥的多就都到投資人那里去了，這就是對(duì)賭條款很厲害。這個(gè)條款的目的是讓創(chuàng)始人和企業(yè)提供一個(gè)相對(duì)準(zhǔn)確的未來(lái)盈利的預(yù)測(cè)，所以在簽訂這樣的對(duì)賭條款或者價(jià)值平等的條款的時(shí)候要對(duì)企業(yè)有正確的認(rèn)識(shí)，不能說(shuō)今年凈的利潤(rùn)是100萬(wàn)，明年就能做到1個(gè)億，這個(gè)是不可能的，所以必須是多少就是多少，如果明年能做到120萬(wàn)，那我投100萬(wàn)占多少，這個(gè)目的是說(shuō)一方面要求你提供一個(gè)準(zhǔn)確的未來(lái)盈利的預(yù)測(cè)，另外一方面激勵(lì)員工、激勵(lì)企業(yè)把好的業(yè)績(jī)做出來(lái)，所以大家要相信，所有的投資人都是希望你好的，我沒(méi)有見(jiàn)過(guò)投資人說(shuō)把錢(qián)投給你希望你不好，可能有的時(shí)候心急了一點(diǎn)，可能有的時(shí)候?qū)ζ髽I(yè)不太了解，和你距離過(guò)近了一點(diǎn)，所以有一點(diǎn)，所有的投資人投錢(qián)給你就是希望你企業(yè)變好變大，成功的上市和你分享收益。

所以這些條款對(duì)創(chuàng)業(yè)者都是技術(shù)層面的問(wèn)題，稍微復(fù)雜了一些。但是我們希望借這樣一個(gè)課堂，給大家?guī)c(diǎn)這方面的基本的概念，這樣的基本概念使得你們將來(lái)在接受相關(guān)投資的時(shí)候能夠意識(shí)到相關(guān)的條款的基本含義，如果你真有接受投資的那一天，我當(dāng)然希望你拿著條款來(lái)找我問(wèn)問(wèn)題和咨詢(xún)。

謝謝大家。

主持人：下面是提問(wèn)環(huán)節(jié)。這個(gè)問(wèn)題是網(wǎng)上微博提出來(lái)的。這一塊是關(guān)于創(chuàng)業(yè)者訓(xùn)練營(yíng)的，第一個(gè)問(wèn)題是創(chuàng)業(yè)者需要哪些條件才能被清華大學(xué)創(chuàng)業(yè)者訓(xùn)練營(yíng)錄取呢？

廖理：現(xiàn)在的要求不是很高的，我們的禮堂是很大的，絕大多數(shù)的人都能容納，另外一個(gè)禮堂再大也是有限的，所以我們今后想把更多的內(nèi)容利用先進(jìn)的技術(shù)手段放到網(wǎng)上，不但使我們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)能和大家有一個(gè)交流和互動(dòng)，在網(wǎng)上以后還能夠持久的和大家共同的學(xué)習(xí)，所以從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，創(chuàng)業(yè)者訓(xùn)練營(yíng)是沒(méi)有門(mén)檻的。

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第二屆清華大學(xué)中國(guó)創(chuàng)業(yè)者訓(xùn)練營(yíng)

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