A股“鐵公雞”遭遇證監(jiān)會分紅新規(guī)

2012年05月10日 10:26
來源：上海商報 作者：張淑賢

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《通知》的亮點(diǎn)之一是將對A股鐵公雞將采取必要監(jiān)管措施。

繼去年11月口頭表示要督促上市公司現(xiàn)金分紅之后，證監(jiān)會昨天公布了《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》要求上市公司強(qiáng)化分紅制度，《通知》要求，在公司章程中載明現(xiàn)金分紅的間隔、最低金額或比例等。

證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問時還強(qiáng)調(diào)，對于累計(jì)凈利潤為正、現(xiàn)金流情況較好但連續(xù)多年未分紅的上市公司，將采取包括發(fā)警示函、要求公開說明等在內(nèi)的8種監(jiān)管手段，并向市場公開。

分紅條款要求寫進(jìn)公司章程

商報記者注意到，與此前口頭表態(tài)相比，《通知》的亮點(diǎn)在于要求上市公司將分紅條款寫進(jìn)公司章程，并詳細(xì)披露相關(guān)信息，以及要求上市公司在制定相關(guān)分紅決策時應(yīng)聽取中小股東的意見。

《通知》要求，上市公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序，并通過多種渠道充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露。

利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，對既定分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制，為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施等，這些內(nèi)容都應(yīng)列入公司章程。

此外，上市公司在公司章程中還應(yīng)載明：利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例(如有)等。

上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。

此外，《通知》除了進(jìn)一步細(xì)化IPO企業(yè)在招股書中披露相關(guān)分紅條款外，還要求進(jìn)行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，當(dāng)事人應(yīng)就分紅政策做出相應(yīng)規(guī)劃安排，董事會應(yīng)提供情況說明信息。

證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人透露，下一步將視通知具體實(shí)施情況，整合現(xiàn)有規(guī)定，出臺法律層級更高的辦法，完善分紅制度。

清查A股鐵公雞公司

“少數(shù)公司累計(jì)凈利潤為正數(shù)但多年不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，且資金利用效率不高，對資本市場整體形象造成較大的負(fù)面影響?！痹凇锻ㄖ废掳l(fā)后，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問時強(qiáng)調(diào)，“對于該類公司，如發(fā)現(xiàn)存在分紅政策不符合公司章程規(guī)定、分配方案未履行必要的決策程序、披露信息與事實(shí)不符等不當(dāng)行為的，將依法采取必要監(jiān)管措施，并向市場公開?！?/p>

對于具體將采取的措施，該名證監(jiān)會負(fù)責(zé)人透露，將視公司不同的情況而定，可能包括8種監(jiān)管手段，例如發(fā)警示函、要求公開說明等。

一位業(yè)內(nèi)分析人士昨日晚間接受商報記者采訪時表示，“在印象中，這或許是證監(jiān)會首次公開表態(tài)將對A股鐵公雞采取措施，但證監(jiān)會該表態(tài)依然比較平和，只有出臺強(qiáng)制性分紅政策才能從根本上杜絕鐵公雞?！?/p>

證監(jiān)會該名負(fù)責(zé)人還透露，證監(jiān)會已要求各派出機(jī)構(gòu)核實(shí)了解本轄區(qū)累計(jì)凈利潤為正、現(xiàn)金流情況較好但未分紅公司的詳細(xì)情況，并將該類公司作為關(guān)注重點(diǎn)，核實(shí)其對外披露的不分紅原因及未用于分紅的資金留存公司的用途與實(shí)際情況是否相符。

該人士介紹稱，從上市公司財務(wù)狀況及披露信息分析，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅主要有如下原因：

公司虧損或累計(jì)未分配利潤為負(fù)，按照《公司法》的規(guī)定無法分紅。以2010年為例，該年度未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司中，近一半公司不具備現(xiàn)金分紅條件。2006年至2010年連續(xù)5年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司中，53%的公司5年來每年累計(jì)未分配利潤均為負(fù)數(shù)。

公司處于發(fā)展期或擴(kuò)張期，對現(xiàn)金需求量大，公司出于自身經(jīng)營情況考慮，將收益留存公司用于持續(xù)發(fā)展。

公司治理機(jī)制尚不健全，分紅主動性不足，極少數(shù)公司累計(jì)凈利潤為正、現(xiàn)金流情況較好但連續(xù)多年未現(xiàn)金分紅，且無充分合理的說明。該條也是證監(jiān)會醞釀出臺監(jiān)管措施予以懲處的重點(diǎn)。

證監(jiān)會統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2010年，我國上市公司共有854家未進(jìn)行現(xiàn)金分紅，占全部公司家數(shù)的39%，2008年至2010年連續(xù)3年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的有522家，2006年至2010年連續(xù)五年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的有422家。

另據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2011年底，170家上市公司連續(xù)10年不分紅，剔除掉76家沒有分紅能力的ST股，仍有94家上市公司10年來未分過紅。其中，海德股份(000567)、多倫股份(600696)、自儀股份(600848)、山大華特(000915)、匯通能源(600605)、中紡?fù)顿Y(600848)和金山開發(fā)(600679)等上市公司連續(xù)10年盈利但卻并從未進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人同時指出，對于上市不久即進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅的部分公司，證監(jiān)會也將重點(diǎn)關(guān)注，防止現(xiàn)金分紅成為大股東套現(xiàn)工具影響上市公司持續(xù)發(fā)展，“‘重點(diǎn)關(guān)注’并不是說不可以這樣做，只是說必須充分披露，對投資者說明清楚?！?