滬深交易所：上市公司退市整理期不得重組

2012年12月01日 07:26
來源：東方早報 作者：忻尚倫

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- 滬深交易所昨發(fā)退市配套規(guī)則：申請重新上市至少要先在場外市場交易一年

備受關注的滬市風險警示板最終交易規(guī)則昨日未“露面”。該規(guī)則征求意見稿曾提出擬對ST股設定不對稱的漲跌幅限制，這在今年7月份一度引起市場廣泛關注及質(zhì)疑，ST類股更是集體上演暴跌潮。

離2013年僅剩一個月，離新的退市政策正式實施日——2013年1月1日也近在咫尺。滬深兩市交易所昨晚接連發(fā)布若干部關于退市股票后續(xù)安排的配套文件，劃定退市相關工作的一步步流程，包括為期30天的退市整理期規(guī)則、退市后進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的交易規(guī)則，以及退市后重新上市的制度。

其中，備受關注的一條是，為了防止出現(xiàn)類似“末日輪”的市場投機炒作，兩個交易所均明確上市公司在退市整理期間不得籌劃、實施重大資產(chǎn)重組等事項，正在重組的上市公司可自主選擇進入或不進入退市整理期，如要繼續(xù)重組則直接退市。

不過，備受關注的滬市風險警示板最終交易規(guī)則尚未發(fā)布。因為該規(guī)則征求意見稿中擬納入ST股入板交易，并設定不對稱的漲跌幅限制。該消息今年早些時候曾引起市場高度關注及質(zhì)疑，ST類股更是上演集體暴跌。

關鍵詞 【風險警示板】

警示板規(guī)則將與配套規(guī)則一并發(fā)布

上海證券交易所(上證所)和深圳證券交易所(深交所)昨日均發(fā)布的兩份規(guī)則分別是《退市整理期業(yè)務實施細則(征求意見稿)》(下稱“《退市整理期規(guī)則》”)和《退市公司重新上市實施辦法(征求意見稿)》(下稱“《重新上市實施辦法》”)，上證所還發(fā)布了《退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征求意見稿)》(下稱“《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》”)。

兩交易所人士在答記者問時指出，制度的安排以保證新舊制度平穩(wěn)過渡穩(wěn)定投資者預期為主旨。

根據(jù)今年4月發(fā)布的退市新政，明年伊始新制度就正式實施。這就意味著，從明年1月1日起，符合新退市政策中若干退市條件的上市公司就將陸續(xù)進入退市程序。

上證所表示，此次發(fā)布的三項業(yè)務規(guī)則征求意見結(jié)束后，將及時整理匯總并合理吸收各方市場主體意見，制訂正式發(fā)布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據(jù)征求意見情況修改擬定的風險警示板業(yè)務規(guī)則一并對外發(fā)布。

上證所在7月27日發(fā)布的《上海證券交易所風險警示股票交易實施細則(征求意見稿)》，擬將所有ST和*ST等風險警示類股票，以及進入退市整理期的股票歸入該板塊交易，同時將漲跌幅修改為1%至-5%。該舉措曾引起市場高度關注及質(zhì)疑，ST類股更是上演集體暴跌。上證所其后宣布，將在公開征求意見結(jié)束后，認真梳理各方面的意見、建議，進行充分論證，對方案作相應的修改和完善，但至今正式規(guī)則仍未發(fā)布，而從昨日配套文件來看，正式規(guī)則名為《上海證券交易所風險警示板股票交易暫行辦法》。

與上證所不同，深交所昨日發(fā)布的《深圳證券交易所交易規(guī)則》(2012年修訂)，則直接明確了退市整理期股票進入“退市整理板”另板交易的具體事項，包括期間實行10%的價格漲跌幅限制、證券交易公開信息每日單獨披露、不納入異常波動指標計算、不納入深交所指數(shù)計算等。此外，新股首日價格穩(wěn)定機制等現(xiàn)行規(guī)定納入《交易規(guī)則》。

關鍵詞 【退市整理期】

30個交易日

根據(jù)新規(guī)，在上市公司股票被作出終止上市的決定后，就進入為期30個交易日(不包括停牌日)的退市整理期；其中，在上證所上市的股票將進入上證所風險警示板交易，在深交所上市的股票將進入深交所的退市整理板交易。

《退市整理期規(guī)則》規(guī)定，全天停牌的天數(shù)累計不得超過5個交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當性管理等事項，適用上證所《風險警示板股票交易暫行辦法》的規(guī)定。

值得關注的是，為防范市場炒作，兩市發(fā)布的《退市整理期實施細則》均明確規(guī)定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

其中，對于在新退市制度推出前已暫停上市的公司，除非另有規(guī)定，其股票被上證所作出終止上市決定后，也將進入退市整理期進行交易。

若該股票在被上證所作出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過程中，允許公司以股東大會決議的形式選擇是否進入退市整理期交易并終止重大重組事項。若股東大會不同意進入退市整理期，那么公司可繼續(xù)進行重大資產(chǎn)重組等事項，其股票將被摘牌；若公司未在規(guī)定的期限內(nèi)召開股東大會的，其股票不進入退市整理期交易，將直接在期限屆滿后的5個交易日被摘牌。

對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，上證所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定。如有關公司在年底前仍不能達到恢復上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市。

是否進入退市整理期，股東大會的決議須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

另外需要關注的是，上市公司有限售條件股份的限售期限在退市整理期間連續(xù)計算。限售期限未屆滿的，相關股份在退市整理期內(nèi)不得流通。

關鍵詞 【退市后交易】

個人投資者如想?yún)⑴c進入門檻50萬

根據(jù)兩市發(fā)布的規(guī)則，在退市后，公司股份依然可選擇全國性場外交易市場或其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場進行掛牌轉(zhuǎn)讓，公司可自行選擇其股份的掛牌場所。此外，上證所還將專門設立退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，該所退市公司亦可選擇在此交易。

據(jù)介紹，所謂退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，就是非上市公司的股份轉(zhuǎn)讓平臺。為區(qū)別于“新三板”，該板通常被稱為“老三板”。分析稱，上證所設立該系統(tǒng)，可能是為了便于退市公司重新上市。

為減輕退市公司負擔，方便投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》規(guī)定，退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托。

為防止市場炒作，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》設計了嚴格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施和投資者適當性管理措施。包括每天只提供一次集合競價，不提供連續(xù)競價；每周不超過三次轉(zhuǎn)讓；漲跌幅限制為±5%；只使用限價委托。

而在該板塊進行交易的投資者，必須符合一定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入門檻——要求個人投資者必須具備3年以上股票投資經(jīng)驗，證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬元等條件；要求券商建立投資者資質(zhì)審查制度，對投資者進行前端控制，形成合格投資者名單。

雖然即將引入個人投資者的“新三板”交易規(guī)則尚未公布，但“3年投資經(jīng)驗和50萬元個人資產(chǎn)”的門檻，應與“新三板”一致。

關鍵詞 【重新上市】

要提前預披露

根據(jù)《重新上市實施辦法》，退市后公司在場外市場交易12個月后，可再向兩市交易所申請重新上市。交易所自受理公司重新上市申請文件之日起的60個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。

符合重新上市的條件包括，股本總額不少于5000萬元；社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))等9條。上證所特別規(guī)定，公司股票重新上市后，需在風險警示板交易一定期間。

值得關注的是，退市公司重新申請上市，無需經(jīng)中國證監(jiān)會審批，將由交易所上市委員會審核后，并交交易所決定即可。另外，在《重新上市實施辦法》實施前其股票已終止上市的公司，符合規(guī)定條件的，也適用新辦法。

與IPO(首次公開發(fā)行)一樣，重新上市在信息披露方面，引入了預披露制度。將在交易所網(wǎng)站上披露重新上市申請書(申報稿)、重新上市保薦書、法律意見書，并及時披露申請期間發(fā)生的重大事項以及申請進展情況。

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