上海家化罷免案：小股東憤憤之后投了贊成票……

“我們想問問獨立董事，對簽署罷免王茁的議案有沒有問心無愧，有沒有征求過職工的意見，這個議案是怎么做出的，平安當初的承諾到底是怎樣的，如果葛文耀和王茁不走，對上海家化到底有怎么樣的危害……”6月12日上午，上海家化（600315，SH）的股東大會上，多位股東要求獨立董事發(fā)言為中小股東釋疑，強烈表達對現(xiàn)有團隊的不信任（2014年6月2日，本報商業(yè)評論版《”野蠻人“的文明準則》對平安信托入主上海家化已有詳細報道）。

經(jīng)濟觀察報記者在會議現(xiàn)場看到，股東代表認為，自平安信托入主后，上海家化的股價從57元的高價，一路跌到30元，市值損失高達150億元，“我們沒有看到平安兌現(xiàn)的投資承諾，反而看到企業(yè)主心骨董事長葛文耀被擠走，總經(jīng)理王茁被開除，財務(wù)總監(jiān)辭職，只看到家化在權(quán)力內(nèi)斗的負面報道”。

更令股東質(zhì)疑的是，平安到底是怎樣的一個公司，許諾是否可信？這樣的行事風格，以后是否還有機構(gòu)愿意和平安合作？6月10日，上海家化公布新的戰(zhàn)略，與此前競購家化時的業(yè)績承諾并不相符。

“這并非上海家化的風波，事實上是大股東要安放自己的代理人，資本市場確實講究股權(quán)文化，但要秉持什么樣的行事規(guī)則？就像今天的股東大會沒有開放網(wǎng)絡(luò)投票，現(xiàn)場的代表股權(quán)只有36%，沒有超過50%，股東參與數(shù)遠遠不夠，議案仍然獲得了通過，中國上市公司到底誰說了算？”一位現(xiàn)場的股東告訴經(jīng)濟觀察報。

議案的背后

這是一場以“罷免董事王茁”為唯一議案的臨時股東大會，共有103位股東從各方趕來參加。

王茁提前十分鐘來到了會議現(xiàn)場，走到寫有他名字的座位上，放下雙肩包，在會場的一角踱著步子。和以往的股東會不同，他的座位并不在主席臺上，一個月前，他剛被罷免總經(jīng)理的職務(wù)?？赡苁菫榱耸婢徏磳⒌絹淼木o張氣氛，主辦方在會場里放起了輕緩的音樂，出于一些復雜的原因，沒有人上前去打擾王茁。

這對于王茁來說，是一場陌生的股東大會，他從一名實習生開始在上海家化工作了24年，第一次覺得放在主席臺中央的名字像一個敵人。

即便如此，在主席臺上一干人進入會場時，王茁依然主動打了招呼。王茁曾是這家公司的總經(jīng)理，被視作葛文耀的接班人。一個月前，他說，上海家化的新任團隊讓他自動辭職，以即將兌現(xiàn)的期權(quán)相要挾，并在董事會召開之前，拿出了其他董事都已簽名通過的罷免其總經(jīng)理職務(wù)的文件。

他固執(zhí)地拒絕了自動離職，并堅持在董事會上以投票表決，結(jié)果有8張贊成票（罷免王茁）1張反對票，投反對票的是王茁自己。

王茁覺得受到了不公正的待遇。而罷免其董事職務(wù)的這場臨時股東大會，也像是“一場預先公告的謀殺”。他在股東大會開始的兩分鐘發(fā)言中說，“這究竟是現(xiàn)任董事長的個人行為，還是大股東倒逼的結(jié)果，我并不知道”。

他講述了一只鸚鵡曾離開森林，又在森林有難時回來救火的故事表達心跡。這故事就像他在家化工作期間，曾中途離開，赴美國讀書、工作，后來又被葛文耀召回，共同打造上海家化品牌。就在前幾日，他書生意氣地將國學大師馬一浮在抗日戰(zhàn)爭勝利后寫給國共兩黨領(lǐng)導人的《贈國士》一詩，送給平安信托董事長童愷，并請他轉(zhuǎn)給平安保險（放心保）董事長馬明哲，表達“誰見春秋致太平”、“唯應(yīng)談笑取公卿”的深意。

這是王茁在上海家化最后的亮相，顯得很平靜，面無表情。而為了他從各方趕來的中小股東們，則在一旁和現(xiàn)任管理團隊爭論得不可開交。“平安要不要這么狠，平安進來后，還有一批家化老人與之觀念不符，是否都要罷免和收回期權(quán)？平安是否可以采取更穩(wěn)妥的"降落傘"方式，讓這些為家化付出過心血的人可以更容易接受”，一位現(xiàn)場的股東表示，“這并非是解聘王茁一個人的議案”。

6月4日，上海家化董事會決定，回購并注銷王茁尚未解鎖的股權(quán)激勵股票31.5萬股，而幾天后的6月9日，便是上海家化公司1118.7萬股限制性股權(quán)激勵股票的解鎖日。

如同葛文耀在離開時未能受到禮遇一樣，在事后的公開信中，王茁對自己遭受的粗暴對待表達了強烈不滿，表達平安如此對待葛文耀等家化舊有團隊的行為方式，對家化未來發(fā)展表示擔憂。

王茁說，平安集團和平安信托都是非常優(yōu)秀的企業(yè)，馬明哲、任匯川、童愷都是非常優(yōu)秀的企業(yè)家。但雙方關(guān)系為何導致今天地步？王茁提出，在家化和大股東平安信托這個案例中，值得注意的一點是，“是由大股東的職業(yè)經(jīng)理人團隊，在雙方企業(yè)家之間扮演的溝通角色”所致。

“這些職業(yè)經(jīng)理人有自己的利益、立場，他們使用MBA教程式的價值判斷邏輯，難以接受或容忍企業(yè)家的個性和對品牌的偏執(zhí)，他們認為自己代表了先進的管理模式，從人事和文化上進行全面的改朝換代，認為只要按照大股東的成功邏輯，推行一整套KPI考核和風控后，就可以打造出一個誰來做董事長都可以的平臺”。

“這樣的幾個職業(yè)經(jīng)理人，這樣的指導思想，這樣的價值判斷，使得大股東的企業(yè)家與家化的企業(yè)家（指葛文耀）之間，原本惺惺相惜和開端良好的關(guān)系被遺憾地破壞了”。王茁說。

另外，王茁認為，現(xiàn)任董事長謝文堅，言行多代表和貫徹大股東的意志，而沒有真正體現(xiàn)其他股東的根本利益，“希望中小投資者也能享有與大機構(gòu)一樣的知情權(quán)，而不是稀里糊涂地眼看著股價隨意波動，希望所有的投資者都不是被動地等待，而是更加積極主動地去辨別價值趨勢，推動這家公司的有序變革和創(chuàng)新發(fā)展”。

爭端

“要不要罷免王茁，我們要聽獨立董事發(fā)表意見”，股東會現(xiàn)場有人提議，但并沒有獲得謝文堅的支持，謝文堅希望會議能夠按流程繼續(xù)下去。

在此之前，謝文堅遭受來自現(xiàn)場股東的猛烈質(zhì)疑。他即便以全程微笑，隨時記錄股東問題、詢問股東姓名來表達親切和尊重，仍然在某個時刻，忍不住說出“誰在會場罵人，給我扔出去”。當時，有人在會場大聲高叫“假洋鬼子”。之后在其他股東的不滿下，謝文堅表態(tài)，扔這個字不合適，應(yīng)該說請出去。

會議剛開始的時候，某位股東提問發(fā)言長達16分鐘，謝文堅曾三度試圖打斷先行回答。被該位股東質(zhì)疑，“在股東大會上，最高的權(quán)利人是股東，是投資者，你只是我們聘請的職業(yè)經(jīng)理人，要擺正自己的身份，這是你們美國人的行事準則嗎？”

對于謝文堅的質(zhì)疑，來自其美國人的身份、行業(yè)外的管理經(jīng)驗，也來自他任職家化之前，平安方的一些承諾。

“平安方面當時和葛文耀簽訂的合約到底是怎樣的？”股東會議現(xiàn)場，一位浦姓股東代表提出了大多數(shù)人關(guān)注的問題，要求謝文堅拿出合約，讓股東明辨是非。

謝文堅無法拿出合約，現(xiàn)場股東報以對現(xiàn)任管理團隊的不信任，要求聽獨立董事的發(fā)言。“中國的證券法規(guī)定，獨立董事的存在就是為了保障中小股東利益，為什么不讓獨立董事發(fā)言？”股東會現(xiàn)場，坐在經(jīng)濟觀察報身邊的一位股東大聲質(zhì)疑現(xiàn)任董事長謝文堅。謝文堅說，“如果股東覺得流程不符合法律程序，可以向有關(guān)方面申訴”。“如果獨立董事不給我們回答，我們堅決不投票！”會場內(nèi)的股東群情激昂，有股東沖到主席臺上表達不滿，引發(fā)保安上前攔阻。

在這場股東會上，中小股東表達了強烈的知情愿望，希望了解平安到底是怎樣的一家公司，從57元到30元股價的波動中了解，上海家化這家公司是否還值得再投資。

這也是由于平安對家化態(tài)度的前后轉(zhuǎn)變引發(fā)的。

兩年半以前，在海航商業(yè)和平安信托共同對上海家化集團展開競購時，有報道引述當時的平安信托投資總監(jiān)陳剛的話說，“平安資金實力雄厚，一旦收購成功，將對家化追加70億元投資，幫助它打造高端時尚全產(chǎn)業(yè)鏈”。

為此，即便平安信托不是出價最高者，葛文耀仍然力挺平安入場。然而，平安入場之后并未兌現(xiàn)承諾，卻變賣家化資產(chǎn)，成為雙方矛盾的一個緣由。“平安信托作為投資企業(yè)，業(yè)務(wù)投資的目的當然是要求好的利潤回報率，一定會追求最大化和最安全的投資回報，不會出現(xiàn)學雷鋒的事”，6月10日，謝文堅首度回應(yīng)平安的投資承諾時表示。上海家化副總經(jīng)理方驊也表示，“未來并購的目標是5年后能夠給上海家化帶來20億的銷售增量的標的，將圍繞著日化主業(yè)，并尋求在品類、品種和能力上互補”。

這意味著，葛文耀時代一些關(guān)于時尚產(chǎn)業(yè)的投資，以及不能快速增長的項目將被擱置。

另一個爭端來自對未來的營收。此前平安在競購時曾許諾，未來5年，上海家化營收目標為160億。對此，謝文堅回應(yīng)稱，“自上任來，我并未聽說過此160億元的營收承諾”。

大股東的承諾還包括5年內(nèi)不動家化的管理團隊，會長期經(jīng)營，不會變賣家化套現(xiàn)。而對于目前，大股東平安將出售上海家化套現(xiàn)的市場傳言，謝文堅亦表示，“平安信托已經(jīng)發(fā)了公告，1年內(nèi)沒有套現(xiàn)計劃。至于平安信托未來減持還是增持，他無權(quán)代表平安信托來回答”。

謝文堅的應(yīng)對表現(xiàn)出在外企工作過的良好訓練，但這樣的回答并不能讓投資人滿意，他們發(fā)現(xiàn)平安的承諾前后不符。

新戰(zhàn)略

6月10日，謝文堅帶領(lǐng)家化的新團隊公布新戰(zhàn)略，發(fā)展目標為，“到2018年，家化要實現(xiàn)銷售收入突破120億元，躋身中國市場份額前五位。”謝文對經(jīng)濟觀察報表示。在120元銷售目標的規(guī)劃中，有20億元將來自于并購貢獻，彩妝和口腔護理將會是并購重點目標。

上海家化表示，將專注于化妝品、個人護理用品和家居護理用品三大領(lǐng)域，有效運用中國文化元素，加強分銷管理、強化終端掌控，快速響應(yīng)中國市場。

組織架構(gòu)將劃分為大眾消費品事業(yè)部、佰草集事業(yè)部、研發(fā)發(fā)展、供應(yīng)鏈發(fā)展和投資收購幾大部分，分別由新一屆高管團隊成員領(lǐng)銜負責。品牌規(guī)劃上，則表示要集中資源發(fā)展五大核心品牌，即超級品牌“六神”和“佰草集”，主力品牌“高夫”和“美加凈”，新興品牌“啟初”。

然而，對于葛文耀時代提出的“雙妹”、“玉澤”、“茶顏”等品牌，現(xiàn)任上海家化的副總經(jīng)理黃震則表示要重新審視一下。“這些品牌在過去發(fā)展中或多或少碰到了問題，我們需要重新審視它是不是有好的品牌故事和概念，是不是具有能夠滿足目標人群的消費需求，是不是與家化的核心能力相匹配？”黃震說。

這個新戰(zhàn)略計劃從時間和營收額上，都低于此前平安信托在競購時的承諾。

“我們怎么相信你現(xiàn)在的新計劃、新戰(zhàn)略就能如期實行呢？”在股東大會上，現(xiàn)場小股東提出質(zhì)疑。謝文堅對此強調(diào)，上海家化的信息披露和自己的股權(quán)激勵都沒問題，他重申了上海家化的戰(zhàn)略目標和核心優(yōu)勢，并強調(diào)該規(guī)劃是“上海家化人自己的規(guī)劃”。

謝文堅認為，公司的每個時期要有每個時期的文化，如果上海家化不能進行現(xiàn)代化管理，我們大吹民族企業(yè)走向世界，這是不可能的。

也有人對謝文堅可能帶來的“美式管理”，表達不信任。正如此前王茁質(zhì)疑的，“他們運用MBA教程式的價值判斷，認為自己代表了先進的管理模式”。

“大股東忽視了不同行業(yè)屬性間的巨大差異，忽視了化妝品行業(yè)的本土品牌，在崛起過程中大量失敗的案例，尤其忽視了企業(yè)家在戰(zhàn)略性產(chǎn)品推出和推廣中的關(guān)鍵作用，這樣的認知和判斷，將是未來家化的困境和隱患”，王茁說。

王茁的言下之意是，為什么那么多外資化妝品巨頭在中國本土市場折戟，而大量本土品牌崛起后又消亡，就是在對中國三四線城市渠道下沉中，面對的極為復雜、草莽的市場環(huán)境，憑靠的是企業(yè)家的進攻性、應(yīng)變能力和和強勢推動力。

“上海家化的最大價值，到底是那些已經(jīng)創(chuàng)立了的品牌，還是創(chuàng)造這些品牌的企業(yè)家精神和文化系統(tǒng)”？王茁提出思考。他認為，企業(yè)家的領(lǐng)導力將體現(xiàn)在進攻型企業(yè)的產(chǎn)品創(chuàng)新和產(chǎn)品力的迭代提升上，而非職業(yè)經(jīng)理人守成的風格。

一年前，共有199家基金機構(gòu)持有上海家化，持股數(shù)量占當時總股本的43.52%。2014年第一季度，持有上海家化的基金機構(gòu)僅為40家，持股數(shù)占總股本24.28%。家化內(nèi)斗造成基金機構(gòu)的失血，半數(shù)中場退出，仍在堅持其中的機構(gòu)，則與大股東平安綁在了一起。

大多數(shù)中小股東雖然在會場替王茁聲討，但由于股價已經(jīng)大幅下跌，牽涉自身未來的利益，只有選擇與現(xiàn)任管理團隊站在一起，他們希望公司停止內(nèi)斗，可以穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展。最后，約有95%的中小股東投了贊成罷免票。

獨立董事終于在現(xiàn)場中小股東的呼吁聲中站出表態(tài)。獨董張純說，“我始終記著要維護中小股東的利益，很懷念家化76塊錢的時代，我們是獨立審慎地投出了罷免王茁的票”。盡管王茁表示，在5月12日被罷免總經(jīng)理職務(wù)的董事會之前，正是獨董張純在上午找到他，勸他接受辭職的方案。

不過，這些都不重要了。在得知投票結(jié)果之后，王茁背著雙肩包快速地走出了會場。