退市制度改革再不能單打獨斗了

對于上市公司退市制度改革，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在上周五的新聞發(fā)布會上表示，將構(gòu)建符合我國實際的、以維護投資者利益為中心的退市制度，同時，進一步完善市場化、常態(tài)化、多元化退市指標體系。這是證監(jiān)會在短短六天里第三次談及退市制度改革。看來，在我國已有20多年歷史卻始終阻力重重、進展緩慢的退市制度，這次擺開架勢要動真格了。

在市場強烈呼吁下，2012年滬深交易所對退市制度作了重大改進，但在退市新規(guī)下，包括長油在內(nèi)迄今也只有三家公司退市，這與市場預(yù)期存在巨大差距。南紡股份連續(xù)5年財務(wù)造假連續(xù)6年虧損卻仍然沒有“被退市”，并非監(jiān)管部門不作為，而是因為現(xiàn)行退市制度依然有不小的缺陷。比如退市模式過于單一。除了被吸收合并之外，上市公司退市的主要原因幾乎千篇一律都是連續(xù)四年凈利潤出現(xiàn)虧損，股票成交量、收盤價等考核指標基本是形同虛設(shè)，至于讓上市公司主動退市更無異于天方夜譚。又比如，由于現(xiàn)有《證券法》的相關(guān)條款，使得綠大地、萬福生科等本該退市的公司，仍能“茍活”于市場中。再比如，投資者保護不到位，以目前的情形，上市公司退市，投資者埋單，這顯然是很不公平的。

退市難，還因為有巨大的現(xiàn)實障礙。上市公司的退市不僅會遭到中小投資者的強烈反對，也會遭到地方相關(guān)部門的“干擾”。而且，上市公司常?？衫靡?guī)則漏洞規(guī)避退市。比如因為有了資產(chǎn)重組這一“法寶”，諸多股市“不死鳥”頻頻通過這一方式避免退市。正因為可以通過多種手段實現(xiàn)保殼保牌，導(dǎo)致績差公司遭到市場的追捧，也導(dǎo)致市場低迷時藍籌股遭到拋棄。但是，那些通過資產(chǎn)重組等方式成功保殼、保牌的公司，雖然股價實現(xiàn)了“烏雞變鳳凰”，但上市公司質(zhì)地仍然是一只“烏雞”。也正因為如此，A股市場資源錯配異常嚴重，“劣幣驅(qū)逐良幣”的故事不時搬演，投資者信心不斷被蠶食。

因此，要實現(xiàn)退市的市場化、常態(tài)化與多元化，真正將“害群之馬”清除出場，再不能單打獨斗，非得在多方面形成合力不可。首先，進一步嚴格財務(wù)考核指標。一些連年虧損公司之所以不退市，與地方相關(guān)部門的大力支持密不可分，其中補貼、獎勵等成為填補利潤虧空的主要方式。因為補貼，某些虧損公司甚至還變成了“績優(yōu)股”。建議規(guī)定上市公司獲得的補貼、獎勵等收益不得計入利潤，而是計入資本公積。如果有了這一把“達摩克利斯之劍”，眾多連續(xù)虧損公司將會觸發(fā)退市條款，最終將難逃被掃地出門的命運。

其次，大大提高上市公司實施資產(chǎn)重組的門檻。資產(chǎn)重組是資本市場永恒的主題，但絕對不能沒有任何門檻。這么多年來，滬深股市之所以“不死鳥”能夠“橫行”，市場熱衷于炒作績差股，正是緣于資產(chǎn)重組的低門檻。一家瀕臨退市的公司，只要有重組方愿意進入，那么獲得新生避免退市就是大概率事件。即使凈資產(chǎn)為負值，也能夠“重組”為正數(shù)。為此，建議對上市公司的資產(chǎn)重組設(shè)置凈資產(chǎn)收益率考核硬指標，規(guī)定連續(xù)三年凈資產(chǎn)平均收益率不得低于3%。以此打破劣質(zhì)公司、績差公司等通過重組逃避退市的怪圈。

其三，凡發(fā)生嚴重違規(guī)行為的公司，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)立即責令退市。招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者通過包裝粉飾造假上市與欺詐上市等，都屬于嚴重違規(guī)行為，像南紡股份財務(wù)造假等亦屬于此列。此外，像發(fā)生光大“烏龍指”等對市場與投資者利益產(chǎn)生重大影響事件的上市公司，也應(yīng)讓其退市。創(chuàng)業(yè)板市場現(xiàn)有的規(guī)定是，三年被公開譴責三次的公司就退市，這實在太缺乏壓力，筆者建議上市公司只要被監(jiān)管部門公開譴責三次即應(yīng)退市，如此才會對上市公司形成巨大的威懾力，并促其提高公司治理水平與規(guī)范經(jīng)營。

其四，切實做好投資者利益保護工作。沒有投資者利益保護的退市制度是沒有生命力的，也是極不公平的。如新“國九條”指出“對欺詐發(fā)行的上市公司實行強制退市”，這類公司退市，投資者的所有損失必須由上市公司全部承擔，與此同時，相應(yīng)的所有中介機構(gòu)也要承擔連帶責任。對于退市制度改革，嚴懲市場上的失信行為，大幅提高違規(guī)成本亦是不可或缺的。

（作者系資深市場評論人）