市場莫為預(yù)披露制度消化不良

IPO“受理即披露”是由核準(zhǔn)制市場向注冊制市場過渡的前站和鋪墊，將重塑市場生態(tài)

截至4月30日，兩市166家企業(yè)進行了預(yù)披露，除已上會企業(yè)外，還有16家完成了預(yù)披露更新

⊙記者 馬婧妤 ○編輯 姚問

4月30日，時隔近一年半后發(fā)審會重開，4家企業(yè)上會、3家過會，發(fā)行審核工作隨之走向常態(tài)化，市場融資及資源配置功能將逐步捋順。截至當(dāng)日，兩市166家企業(yè)進行了預(yù)披露，除已上會企業(yè)外，還有16家完成了預(yù)披露更新，按程序這些企業(yè)將在未來接受發(fā)審會審核。

“受理即披露”的預(yù)披露制度安排，既是2009年以來分階段推進的新股發(fā)行市場化改革的既定方向，也是實施發(fā)行注冊制的前站和鋪墊

近階段發(fā)行審核工作推進的過程中，“預(yù)披露”成為市場關(guān)注的熱詞，而“受理即披露”的預(yù)披露制度安排，既是2009年以來分階段推進的新股發(fā)行市場化改革的既定方向，也是實施發(fā)行注冊制的前站和鋪墊。要迎接注冊制，市場還需要更好地理解并消化現(xiàn)行預(yù)披露制度。

注冊制改革雖已是既定方向，但其推進也與市場的發(fā)展環(huán)境、條件密切相關(guān)，注冊制的落地速度、實施效果在相當(dāng)程度上取決于包括發(fā)行人、中介機構(gòu)、投資者、監(jiān)管層在內(nèi)的市場各方履職的能力和歸位盡責(zé)的程度。

注冊制市場不僅不意味著發(fā)行人隨意披露、監(jiān)管部門輕松放行、投資者盲選，相反它要求發(fā)行人更嚴肅地對待每一份披露材料、中介機構(gòu)更認真地負起核查督導(dǎo)的責(zé)任、監(jiān)管部門更嚴謹?shù)芈鋵嵤袌龇ㄖ?、投資者更審慎地作出申購決策。

一言以蔽之，注冊制市場，每個參與者都必須在信息披露上更較真。而針對信息披露的“較真”又無非四點：真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

“受理即披露”的預(yù)披露制度安排，正是對首發(fā)企業(yè)信息披露“較真”的辦法之一，它看似簡單——只是將企業(yè)招股書申報稿披露時間提前至受理之時，但在此背后，卻還有著一整套復(fù)雜的政策、措施安排，“披露更早”是形式上的變化，但并非最終目的。“受理即披露”的最終目的，在于使博弈更充分、“披露更好”。

《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》中，在明確規(guī)定“受理即披露”，把審視信息披露文件的時間留給市場的同時，還要求預(yù)披露內(nèi)容不得隨意更改，審核中若發(fā)現(xiàn)自相矛盾之處將中止審核，涉嫌虛假記載的立案查處，查實的三年不受理發(fā)行申請。

后續(xù)發(fā)行改革配套措施中，則包括了修改審核流程，對在審未上會企業(yè)信息披露質(zhì)量安排常態(tài)化抽查，轉(zhuǎn)移監(jiān)管重心大力懲處首發(fā)信披違規(guī)力度等內(nèi)容。

“受理即披露”的預(yù)披露制度對發(fā)行市場的生態(tài)帶來至少四方面變化

“受理即披露”的預(yù)披露制度及與其伴生的系列措施，將對一級市場各參與方的行為模式，對發(fā)行市場的生態(tài)帶來至少四方面變化，我國市場若要順利過渡到注冊制，還需先良好地消化現(xiàn)行預(yù)披露制度，消化這些變化。

首先，擬上市企業(yè)從此前的先排隊再披露發(fā)行材料，變?yōu)橄扰栋l(fā)行材料再排隊審核，信息披露文件置于“陽光”下的時間拉長，發(fā)行前市場各方能夠充分閱讀發(fā)行人的申報文件，這為機構(gòu)及個人投資者在了解、分析公司經(jīng)營狀況的基礎(chǔ)上作出審慎投資決策提供了可能，同時也為擬發(fā)行企業(yè)塑造了更為嚴格的監(jiān)督環(huán)境。“陽光是最好的消毒劑”，曬得越久、越可辨明真假好壞。

其次，發(fā)行人作為信息披露的第一責(zé)任人，自首發(fā)申請文件披露開始，即對披露的內(nèi)容負責(zé)，包括保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所在內(nèi)的中介機構(gòu)，則需在企業(yè)首發(fā)上市前盡職履責(zé)，保證企業(yè)申報材料從面世之初，就是真實、準(zhǔn)確、完整的。過去先報材料，再在數(shù)輪意見反饋中修補申報文件的做法無以為繼，問核環(huán)節(jié)取消，只在上會前安排一次預(yù)披露更新，同時對更新內(nèi)容與預(yù)披露內(nèi)容產(chǎn)生較大差異的嚴查追責(zé)，這些流程安排，無不對發(fā)行人、中介機構(gòu)形成倒逼，而倒逼，則是為了迫使其對投資人的資金與信任給予更大的尊重和誠意。

再者，受理即披露、發(fā)行人作為第一責(zé)任人對信息披露負責(zé)，使監(jiān)管部門從事前的嚴審嚴查中抽身，轉(zhuǎn)而回歸監(jiān)管本位，在過程監(jiān)管、事中事后監(jiān)管上作文章，確保發(fā)行市場既定的法律、規(guī)則得以認真執(zhí)行，督促發(fā)行人及中介機構(gòu)“做好自己該做的”，使發(fā)行材料保量更保質(zhì)，市場博弈方能正常、有效地展開。目前的IPO審核過程中，監(jiān)管層一方面精簡了原有的事前審核流程，另一方面增加了信息披露質(zhì)量抽查環(huán)節(jié)。4月30日上會審核的4家企業(yè)，均為首次抽查未抽中的公司。截至4月25日，中止審查的在審企業(yè)達到42家，終止審查的32家。

同時，“受理即披露”對“披露更好”的作用，經(jīng)過時間發(fā)酵及市場理解、運用規(guī)則的程度加深，最終將反映在提升市場化博弈的有效性，促使發(fā)行更合理、定價更規(guī)范上。發(fā)行預(yù)案及早披露保證了投資者的知情權(quán)，可督促發(fā)行人及承銷商合理定價，擬IPO企業(yè)的發(fā)行預(yù)案并非最終發(fā)行方案，即使過會，最終募資方式及募資金額也將由買賣雙方共同決定。

“受理即披露”是企業(yè)IPO改革走出的重要第一步，同時也是由核準(zhǔn)制市場向注冊制市場過渡的重要一步。