優(yōu)先股新方案解除投資人后顧之憂

上周五滬深股市行情驚天大逆襲。正當滬指大盤跌破2000點之際，證監(jiān)會關于《優(yōu)先股試點管理辦法》（下稱《辦法》）閃亮登場，大盤隨即以上漲2.7%創(chuàng)今年以來最大漲幅來積極回應。新的《優(yōu)先股試點管理辦法》之所以被投資者視為利好，是因為相比征求意見稿，《辦法》有多處修改：其最大的看點在于嚴格限制可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。為進一步保護個人投資者權益，《辦法》采納了投資者的意見，刪除了關于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的有關條款，并新增規(guī)定“上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股”。

去年12月，證監(jiān)會發(fā)布了《優(yōu)先股試點管理辦法(征求意見稿)》，就優(yōu)先股發(fā)行公開向社會征求意見，當時的“征求意見稿”明確規(guī)定，優(yōu)先股在發(fā)行結(jié)束之日起的三十六個月后可轉(zhuǎn)換為普通股。如此一來，困擾滬深股市經(jīng)年的大股東存量大小非減持難題不但沒有解決，新發(fā)的優(yōu)先股還很有可能成為A股市場的新大小非之虞。試想，新發(fā)行優(yōu)先股三十六個月后就可轉(zhuǎn)換為普通股，這能不讓投資人感覺是新的變相市場大擴容么？優(yōu)先股鎖定三年后便可上市流通，這無疑又增加了一個無窮大的新市場，市場如何承受得了？這就難怪市場要把優(yōu)先股發(fā)行作為新的圈錢手段的利空來解讀了。

所以，這次刪除了關于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的有關條款宣布的新《辦法》，無疑解除了投資者的后顧之憂。事實上，國際通行的對于普通股而言的優(yōu)先股，主要指在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配的權利方面優(yōu)先于普通股，是不能上市流通的。在美國，優(yōu)先股始于上世紀90年代，發(fā)行優(yōu)先股的好處有：優(yōu)先股融資屬于權益資本融資，會對大型公司融資形成一定的刺激作用，有利于推進分紅機制，不能在二級市場上市，可以降低二級市場的擴容壓力。國際上很多投資者熱衷于投資優(yōu)先股，無論是“股神”巴菲特購買通用股票還是美國政府出資購買銀行股份，都采用了購買優(yōu)先股的方式。這說明優(yōu)先股具有不可替代的優(yōu)勢和作用。擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東分配在先，而且享受固定數(shù)額的股息。比較起來，此次修改后的《辦法》不僅離國際優(yōu)先股的慣例又靠近了一步，同時也為投資者開辟了新的投資渠道。

不過，雖然這次新《辦法》的相關規(guī)定起到了緩解二級市場擴容壓力的作用，但對優(yōu)先股的作用也不能估計得過高。就美國市場規(guī)模的變化而言，優(yōu)先股的規(guī)?？芍^非常有限，并不可能從根本上改變市場走勢。而從一些細節(jié)看，21日發(fā)布的《辦法》還有一些地方需要繼續(xù)完善。

首先，仍然給例外留出了一定余地。《辦法》規(guī)定，考慮到商業(yè)銀行資本監(jiān)管的特殊要求，商業(yè)銀行可根據(jù)資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。下一步，證監(jiān)會還將與銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)文，對優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股涉及的有關事項，提出具體的監(jiān)管要求。換句話說：從保護個人投資者權益角度出發(fā)，《辦法》規(guī)定上市公司不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，屆時為了滿足“觸發(fā)事件”的屬性要求，估計銀行發(fā)行優(yōu)先股將會采取“減記條款”。即有的特殊行業(yè)，在非公開發(fā)行的優(yōu)先股若干年后，出于特殊需求，經(jīng)過監(jiān)管部門批準后，或可以轉(zhuǎn)換成普通股？

其次，新股發(fā)行時未能把存量轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。修改后的《辦法》未將新上市公司存量轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，也即大股東限售股轉(zhuǎn)優(yōu)先股。而如果有這樣的股票轉(zhuǎn)化設計，不僅可以大大緩解滬深股市的上市壓力，還可激勵大股東長期持股。大股東如果長期持有優(yōu)先股，就會想方設法去提升公司業(yè)績，進而靠多分紅獲利而不是靠減持套現(xiàn)獲利。由于優(yōu)先股不上市流通，即使新股發(fā)行節(jié)奏加快，也不會增加市場的存量減持壓力；對于上市公司而言，優(yōu)先股相當于發(fā)行無期限債券，公司可獲得長期低成本資金而不負債，資產(chǎn)質(zhì)量的提高有利于其長期發(fā)展。另外，對于一些具備高成長特性的上市公司而言，對優(yōu)先股的承諾分紅比例或小于其成長性，則又將構成支撐股價上漲的利好因素。

總之，如果說這次修改后的《辦法》嚴格按國際上優(yōu)先股不能轉(zhuǎn)為普通股的慣例是一大進步，那么如果能同時在新股發(fā)行時把存量轉(zhuǎn)為優(yōu)先股將是更大的進步。

（作者系資深市場評論人）