監(jiān)管層猛藥不猛 IPO新政傳遞四大信息

客觀說，IPO新政雖然在不成熟的市場中還未能克服一些亂象，但是本次IPO開閘前，證監(jiān)會發(fā)布的《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》中的確有一些市場期待已久的有力措施，市場應(yīng)該為之喝彩。大體上，此番IPO新政傳遞如下四大信息：

1.發(fā)行定價過程須更加公開透明

《意見》明確要求詢價參與者樣本必須足夠大。“公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，提供有效報價的投資者應(yīng)不少于10家，但不得多于20家;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，提供有效報價的投資者應(yīng)不少于20家，但不得多于40家?！辈⒁?guī)定至少剔除最高的10%報價，且一旦報價被剔除，被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售。這能夠盡量規(guī)避以往泛濫的人情報價。同時，要求“發(fā)揮個人投資者參與發(fā)行定價的作用。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)允許符合條件的個人投資者參與網(wǎng)下定價和網(wǎng)下配售?！?/p>

《意見》強化定價過程的信息披露要求。要求對全部必要信息進(jìn)行全程公開，對參與定價的個人投資者也應(yīng)“預(yù)先制定上述個人投資者需具備的條件，并向社會公告”。

《意見》要求警示風(fēng)險?！叭鐢M定的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，在網(wǎng)上申購前發(fā)行人和主承銷商應(yīng)發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注?！?/p>

總之，過去實行的詢價制看似合理，但由于市場結(jié)構(gòu)缺陷和制度缺陷，詢價往往流于形式、易被操縱，新規(guī)則在盡量修正這一制度。

2.提前信息披露時點

《意見》要求“進(jìn)一步提前招股說明書預(yù)先披露時點，加強社會監(jiān)督”，同時規(guī)定“招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人、中介機構(gòu)報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或有重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請;查證屬實的，自確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任?！边@就大大提高了對信息披露質(zhì)量的要求，也大大提高了發(fā)行人和保薦人的違規(guī)成本。對震懾造假行為作用巨大，市場普遍持支持態(tài)度。

筆者認(rèn)為，作為一家申請上市的公司，其行為必然要受到較為嚴(yán)格的社會監(jiān)督，作為潛在股東的投資者有權(quán)了解相關(guān)必要信息，為獲得社會資本而喪失部分“隱私權(quán)”是正常的代價。這是發(fā)行人需要自我權(quán)衡的問題，一旦決定向公眾籌資，那么就必須按照法律法規(guī)的要求進(jìn)行信息披露。作為本來就擁有不對稱信息優(yōu)勢的發(fā)行人，監(jiān)管層一旦放松對其信息披露的要求，那么就會給投資者帶來巨大風(fēng)險。

3.擴大責(zé)任并提高違規(guī)成本

本次新政還有一個顯著特點，就是讓更多的責(zé)任主體，在更長的時間內(nèi)承擔(dān)更廣泛的責(zé)任，并提高了違規(guī)所需付出的代價，從全方位對投資者提供了有效保護(hù)。

在信息披露問題上，不但強調(diào)了發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人的義務(wù)，也同時強調(diào)了保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及人員必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，如發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的，將嚴(yán)格追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。在公司市值維護(hù)上，公開要求上市公司、股東和高管承擔(dān)維護(hù)市值責(zé)任，約束個人套現(xiàn)行為。針對業(yè)績變臉問題，從重處罰保薦人。這些條款在征求意見過程中引起了券商的普遍不滿，正從側(cè)面說明這些措施直指潛在違規(guī)者的軟肋，非常有效。

4.打壓高發(fā)行價抑制投機

《意見》規(guī)定：“證券交易所應(yīng)進(jìn)一步完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價為比較基準(zhǔn)的上市首日停牌機制，加強對”炒新“行為的約束。”停牌機制意在限制“妖股”的市場流動性，因而對突擊入股的投機者和快進(jìn)快出的股市炒家具有強大的震懾力。

《意見》還要求，“發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價;公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月?！?/p>

《意見》同時要求，“發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體實施方案。”

《意見》進(jìn)一步要求，“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告?！?/p>

這些規(guī)定實際是讓掌握信息優(yōu)勢的一方對市值維護(hù)作出承諾，并讓市場提前掌握其動向。這就從法律上賦予了投資者以放大鏡，能夠讓市場起到監(jiān)督作用，其意義深遠(yuǎn)。