方正證券重組民族證券方案出爐 開啟首個(gè)券商同業(yè)并購整合

中國證券網(wǎng)訊（記者趙碧君） 方正證券重大資產(chǎn)重組終于取得階段性進(jìn)展。

1月10日，方正證券揭曉了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。根據(jù)該重組方案，方正證券通過向民族證券全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購民族證券100%的股權(quán)，民族證券各股東以當(dāng)時(shí)各自所持有的民族證券股權(quán)（合計(jì)100%的股權(quán)）按比例認(rèn)購方正證券新增發(fā)行股份；交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。

如該方案順利實(shí)施，將成為國內(nèi)首個(gè)上市券商的同業(yè)并購整合案例，而方正證券則將作為本輪券業(yè)整合的先驅(qū)者引領(lǐng)行業(yè)新一輪的發(fā)展浪潮?！皯{借此次收購，方正證券資產(chǎn)規(guī)模將一舉邁入行業(yè)前列。這將對(duì)現(xiàn)有行業(yè)的格局產(chǎn)生巨大的沖擊和影響，券商間并購的大幕就此拉開?！?一位券商高管告訴中國證券網(wǎng)記者。

估值結(jié)果符合各方期望

公告顯示，本次交易中，民族證券100%股權(quán)的作價(jià)暨最終交易價(jià)格為132.02億元，評(píng)估增值率93%。以截至2013年8月31日民族證券的凈資產(chǎn)68.37億元計(jì)算，本次整體估值對(duì)應(yīng)的PB水平約為1.93倍。根據(jù)首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)計(jì)算，方正證券新增發(fā)行股票的價(jià)格為6.09元/股，而新增發(fā)行股票數(shù)額將根據(jù)最終交易價(jià)格和新增股票發(fā)行價(jià)格計(jì)算。

從最近三年證券行業(yè)的并購整合經(jīng)驗(yàn)來看，以現(xiàn)金作為并購支付對(duì)價(jià)的交易標(biāo)案例的PB平均值約為1.61倍，以發(fā)行股份方式作為支付對(duì)價(jià)的交易標(biāo)案例的PB平均值約為2.33倍，顯然后者估值相對(duì)更高。此次民族證券評(píng)估作價(jià)低于同類交易。

“方正證券本次重組采取發(fā)行股份的方式作為支付對(duì)價(jià)，相對(duì)于現(xiàn)金收購而言， PB估值相對(duì)高一些”，一位長期關(guān)注金融業(yè)并購的行業(yè)專家表示，“目前的估值顯然是市場(chǎng)化并購的體現(xiàn)，在各方博弈下充分考慮到了重組各方利益?！?/p>

中國證券網(wǎng)記者從業(yè)內(nèi)人士處了解，上市證券公司的同業(yè)并購之前有西南證券吸收合并國都證券的嘗試，截至目前尚無成功的案例，但發(fā)行股份購買證券公司資產(chǎn)不乏案例，如延邊公路定向回購股份暨以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券，廣發(fā)證券交易PB估值高達(dá)3.04。

預(yù)案顯示，根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、資本規(guī)模、業(yè)務(wù)類型和營業(yè)部數(shù)量及其區(qū)域分布等因素，民族證券的可比公司確定為東北證券、山西證券、東吳證券及西部證券四家證券公司，平均PB為2.57。通過查詢wind及分析，選擇的可比公司屬于小型券商陣營，從資產(chǎn)資本規(guī)模、業(yè)務(wù)類型等來看，屬于同陣營券商，具有可比性，上述四家的市場(chǎng)PB估值分別為2.38、2.58、2.02、3.46，當(dāng)然，市場(chǎng)上不可能尋找到完全一致的證券公司，因此在可比基礎(chǔ)上確定的四家證券公司平均PB估值較為客觀反映民族證券的市場(chǎng)估值水平。

通過查詢wind數(shù)據(jù)，規(guī)模不同的證券公司對(duì)應(yīng)的PB估值水平存在一定的差異，即大型券商PB估值相對(duì)較低，小型券商PB估值水平相對(duì)較高，中型券商居中。而本次并購的重組方-方正證券屬于中型券商，其近期的估值水平也在2.5左右，從另一方面反映了標(biāo)的資產(chǎn)-民族證券估值的合理性，體現(xiàn)了市場(chǎng)化并購的方向。

行業(yè)人士普遍認(rèn)為，盡管在發(fā)行股份的方式下PB估值相對(duì)較高，但對(duì)于證券行業(yè)，無法完全用數(shù)量化的方式來判定估值的高低。證券公司的特殊性，在于牌照的稀缺性、業(yè)務(wù)開展的審批難度以及人才資源和客戶資源的重要性，而這幾項(xiàng)核心因素是無法用數(shù)量化方式進(jìn)行評(píng)估的。

民族證券屬優(yōu)質(zhì)中小券商

通過本次收購，方正證券獲得的不僅僅是量化口徑下資本規(guī)模的提升，民族證券的業(yè)務(wù)區(qū)域布局、人才資源、網(wǎng)絡(luò)渠道、零售客戶及機(jī)構(gòu)客戶資源等“無形”資源將被一并納入方正證券麾下，整合后雙方實(shí)現(xiàn)1+1>2 的效果值得期待。

在目前國內(nèi)證券行業(yè)以凈資本為監(jiān)管核心的行業(yè)監(jiān)管體系下，凈資本實(shí)力決定了券商的核心競(jìng)爭(zhēng)力和發(fā)展?jié)摿Α?jù)公開資料，在完成2013年8月份的增資之后，民族證券資本實(shí)力得到了大幅提升，其總資產(chǎn)為150.9億元，凈資產(chǎn)為68.37億元。并且隨著資本實(shí)力的不斷充實(shí)，民族證券一舉拿下多項(xiàng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和質(zhì)量均得到了提升。

作為智力密集型行業(yè)，人才資源亦是證券公司的寶貴財(cái)富。近年來，除經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)外，民族證券在資產(chǎn)管理、信用業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)銷售等領(lǐng)域引進(jìn)并培養(yǎng)了一批高素質(zhì)人才，為民族證券相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)注入了強(qiáng)大的活力。

此外，渠道也是證券公司的重要資源，民族證券擁有的近50家營業(yè)部，在我國東北、西南地區(qū)具有較強(qiáng)的地域優(yōu)勢(shì)，尤其在鞍山、通化、樂山等多個(gè)地區(qū)確立了絕對(duì)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；同時(shí)還覆蓋北京、上海及西北省會(huì)城市等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，擁有成熟、穩(wěn)定的客戶資源。盡管目前券商新設(shè)營業(yè)部較以前有所開，但客戶資源的培育、積累絕非短期內(nèi)可以實(shí)現(xiàn)，通過本次重組，在以往區(qū)域覆蓋偏弱地區(qū)的客戶資源將直接被方正證券收入囊中。

另外“從資本規(guī)模的角度看，民族證券屬于中小券商范疇，但其凈資本收益率近幾年一直位于行業(yè)中上游，顯示其具有較強(qiáng)的盈利能力。”上述并購專家對(duì)記者說。據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)，民族證券2011年、2012年的業(yè)務(wù)指標(biāo)排名基本上均高于其規(guī)模指標(biāo)排名。

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合實(shí)現(xiàn)共贏

“今年以來，隨著經(jīng)紀(jì)、自營、投行等項(xiàng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)步開展，方正證券的資本實(shí)力也在進(jìn)一步加強(qiáng)，經(jīng)過保守測(cè)算，完成合并后，方正證券的資產(chǎn)規(guī)模指標(biāo)將有望一舉邁入行業(yè)前列，收入和利潤指標(biāo)也將繼續(xù)向第一梯隊(duì)迅速靠近?！毙袠I(yè)人士普遍持此觀點(diǎn)。

截至2013年8月31日，民族證券下設(shè)證券營業(yè)部49家，另有5家營業(yè)部正在籌建，分布在全國18個(gè)省、自治區(qū)或直轄市，與方正證券的現(xiàn)有業(yè)務(wù)渠道將形成良好的互補(bǔ)格局。通過本次交易，方正證券的整體業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大、區(qū)域布局更加完善、營業(yè)部總數(shù)量將超過200家。而在其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域，兩家券商也將充分融合。方正證券表示，在重組完成后，將根據(jù)監(jiān)管要求逐步將民族證券的相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員進(jìn)行整合。在實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員平穩(wěn)過渡的目標(biāo)同時(shí)，對(duì)民族證券原有各條線業(yè)務(wù)的整合將進(jìn)一步充實(shí)、鞏固方正證券的相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展，民族證券的相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)也通過本次重組實(shí)現(xiàn)曲線上市。

對(duì)于方正民族合并后的影響，宏源證券在研究報(bào)告中指出，并購后方正證券資產(chǎn)規(guī)模有望進(jìn)入行業(yè)第一梯隊(duì)，資產(chǎn)規(guī)模和網(wǎng)點(diǎn)的擴(kuò)大，有利經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)繼續(xù)增長，營業(yè)部帶來項(xiàng)目資源將惠及資本消耗型業(yè)務(wù)，從而提高營運(yùn)效率。此外，作為本次重組的交易對(duì)方——民族證券現(xiàn)有股東，通過本次重組，其所持的有限責(zé)任公司股權(quán)將轉(zhuǎn)換為上市公司股票，在增強(qiáng)資產(chǎn)流動(dòng)性的同時(shí)，可大幅提升資產(chǎn)估值，并預(yù)期為民族證券各股東帶來可觀的資本利得收益。

在采訪中，某知名券商高管還指出，“方正證券的管理能力不可小覷。整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)性較強(qiáng)，而且年輕、有活力、有魄力，是行業(yè)的新生代力量。”縱觀方正證券的發(fā)展歷程，憑借外延式擴(kuò)張和內(nèi)涵式增長相結(jié)合的戰(zhàn)略，一路兼并重組、整合擴(kuò)張，公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，經(jīng)營業(yè)績(jī)也得到了大幅提升。根據(jù)最新發(fā)布的2013年業(yè)績(jī)預(yù)增公告，公司凈利潤同比預(yù)計(jì)增長80%-120%，業(yè)績(jī)的高速增長著實(shí)讓業(yè)界同行刮目相看。

并購重組開啟行業(yè)新一輪發(fā)展大幕

“方正證券重組民族證券對(duì)于整個(gè)行業(yè)來說，其意義是不容忽視的，同時(shí)也是具有標(biāo)志性的?！?上述券商高管對(duì)著中國證券網(wǎng)記者表示，其認(rèn)為，目前國內(nèi)證券行業(yè)正處于由分散經(jīng)營、低水平競(jìng)爭(zhēng)逐漸走向集中的演進(jìn)階段，今后一段時(shí)期內(nèi)，券商之間的重組肯定會(huì)是一種趨勢(shì)，也會(huì)是證券業(yè)做大做強(qiáng)的第一步。”

縱觀歐美發(fā)達(dá)國家大型金融證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的發(fā)展歷程，無論是1933年頒布的《格拉斯-斯蒂格爾法案》將商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)分離，亦或是至1999年《格雷姆-里奇-比利雷法》重新開啟了混業(yè)經(jīng)營的大門，歐美國家大型證券公司及金融機(jī)構(gòu)對(duì)外并購擴(kuò)張的步伐從未停止。目前國際知名大型投資銀行均有過輝煌的對(duì)外并購擴(kuò)張歷程。如：1978年瑞士的蘇伊士信貸銀行收購第一波士頓公司；瑞士銀行1994年、1997年分別收購華寶投資銀行及總部位于紐約的老牌投行狄龍瑞德銀行；2001年摩根士丹利收購售經(jīng)紀(jì)與信用卡服務(wù)公司添惠。美林證券從一家零售經(jīng)紀(jì)公司逐步成為一家提供全面服務(wù)的投資銀行巨頭，正是源于其不斷的對(duì)外并購策略，而這已作為投資銀行業(yè)公認(rèn)的一種成功戰(zhàn)略被多次提及。

目前歐美國家投資銀行業(yè)已基本形成了大型綜合投資銀行與規(guī)模較小的區(qū)域型、專業(yè)型投資銀行并存的局面。全功能型的“大投行”屈指可數(shù)，其已經(jīng)完全跳出了傳統(tǒng)證券承銷與證券經(jīng)紀(jì)狹窄的業(yè)務(wù)框架，形成了證券承銷與經(jīng)紀(jì)、私募發(fā)行、兼并收購、項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、基金管理、投資咨詢、資產(chǎn)證券化、風(fēng)險(xiǎn)投資等多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，且不斷蠶食區(qū)域型、專業(yè)性投資銀行的市場(chǎng)份額。

秉承“內(nèi)涵增長，外延擴(kuò)張”戰(zhàn)略的方正證券，顯然已經(jīng)意識(shí)到通過并購方式實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的重要性。在資本市場(chǎng)加速變革與創(chuàng)新的背景下，作為國內(nèi)中大型證券公司的代表，通過收購民族證券為代表的中小型證券公司，將為其進(jìn)一步發(fā)展成為國內(nèi)大型綜合證券公司奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，亦開啟了新時(shí)期下國內(nèi)證券行業(yè)加速整合的大幕。