中國證監(jiān)會就新股發(fā)行體制改革答記者問

2013年11月30日 16:22
來源：證券時報網

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11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）。中國證監(jiān)會有關部門負責人就改革內容回答記者提出的問題。

問1：黨的十八屆三中全會明確提出，要推進股票發(fā)行注冊制改革。請問本次改革意見對推動注冊制改革有何意義？

答：股票發(fā)行注冊制改革是資本市場牽一發(fā)而動全身的改革，需要有步驟地推進。目前一些國家和地區(qū)實行注冊制的做法不完全一致，但共同的特點是，新股發(fā)行應當以發(fā)行人信息披露為中心，中介機構對發(fā)行人信息披露的真實性、準確性、完整性進行把關，監(jiān)管部門對發(fā)行人和中介機構的申請文件進行合規(guī)性審核，不判斷企業(yè)盈利能力，在充分信息披露的基礎上，由投資者自行判斷企業(yè)價值和風險，自主做出投資決策。

需要強調的是，注冊制不是簡單的登記生效制，不能將注冊制理解為不管了，就是登記備案，自動生效，也不是說股票發(fā)行不要審了，更不是垃圾股可以隨便發(fā)了，而是審核方式要改革。

注冊制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市場逐步適應和過渡，是一個連續(xù)的、循序漸進的、不斷深化的過程。我們相信，本次改革將為注冊制改革打下良好基礎。

問2：新股發(fā)行體制改革歷來備受關注，請介紹一下6月7日以來向社會公開征求意見的總體情況及吸收意見的情況？

答：我會于6月7日就《意見（征求意見稿）》向社會各界公開征求意見。其間共收到正式反饋意見3229件，其中電子郵件3168件，傳真38件，書面材料23件；其中各類機構意見91份，個人投資者意見3138份。另有130多位專家和業(yè)內人士通過報刊、博客、微博等途徑發(fā)表了對此次改革的意見?？偟目?，市場各方對此次改革持肯定態(tài)度。市場各方針對征求意見稿提出了很多意見和建議，經過認真評估，我們對《意見》作了修改完善。

問3：本次改革在強化投資者保護方面有哪些針對性措施？

答：保護投資者尤其是中小投資者的合法權益是本次改革的宗旨?！兑庖姟窂奈鍌€方面制定措施，加強投資者保護：一是促進發(fā)行人使用淺白語言，真實、準確、完整地披露公司情況，加強風險揭示，讓投資者明明白白投資。二是促進公平合理定價，限制發(fā)行人定高價，防止投資者報高價，抑制上市后盲目炒作新股。比如，把減持與發(fā)行價掛鉤，要求發(fā)行人制定股價穩(wěn)定預案，定價時要先去掉報價最高的10％的申購量等。三是新股配售尊重中小投資者申購意愿，調整回撥機制和網上配售機制，如果中小投資者申購踴躍，網上發(fā)行股票的數量最高可達公開發(fā)行股票總數的80％，網上配售機制將更加有利于中小投資者申購。四是強化信息披露違法行為的賠償責任。因信息披露違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人及其控股股東、相關中介機構等責任主體必須依法賠償投資者損失；信息披露嚴重違法，影響對發(fā)行人上市條件的判斷的，將要求發(fā)行人回購已經發(fā)行的新股，要求控股股東購回已經轉讓的限售股等等。五是加強監(jiān)管執(zhí)法，堅決打擊違法違規(guī)行為，建立投資者保護的法律保障。

問4：本次改革從哪些方面推進完善市場化運行機制？

答：完善市場化運行機制是本次改革的重點。主要體現在以下五個方面：

一是審核理念市場化。改革后，監(jiān)管部門和發(fā)審委只對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規(guī)性進行審核，不判斷發(fā)行人的持續(xù)盈利能力和投資價值，改由投資者和市場自主判斷。

二是融資方式市場化。今后發(fā)行人可以選擇普通股、公司債或者股債結合等多種融資方式，融資手段將更加豐富自由。

三是發(fā)行節(jié)奏更加市場化。新股發(fā)行的多少、快慢將更大程度由市場決定，新股需求旺盛則多發(fā)，需求冷清則少發(fā)或者不發(fā)。

四是發(fā)行價格、發(fā)行方式市場化。不再管制詢價、定價、配售的具體過程，由發(fā)行人與主承銷商自主確定發(fā)行時機和發(fā)行方案，并根據詢價情況自主協商確定新股發(fā)行價格。主承銷商可以根據事先公布的原則自主配售網下發(fā)行的股票，促進主承銷商平衡買賣雙方的利益，合理定價。

五是約束機制市場化。不再行政管控價格，采用市場化手段對相關責任主體進行約束。比如提前披露相關信息，加強社會監(jiān)督；要求相關責任主體進行承諾，一定期限內減持價與發(fā)行價掛鉤等。

需要強調的是，市場化改革并不意味著放任自流。去年年底以來，我會著力開展了在審企業(yè)的財務專項檢查工作，查處了一批違法違規(guī)案件,取得良好效果。今后，為保證市場主體歸位盡責，維護市場秩序，保護投資者合法權益，監(jiān)管部門、行業(yè)自律組織將會認真落實改革措施，進一步加強事中、事后監(jiān)管，加大監(jiān)管執(zhí)法力度。

問5：此次改革對提高上市公司信息披露質量提出了哪些措施？

答：真實、準確、完整地披露信息，是新股合理定價的基礎，更是投資者投資決策的基本依據。為有效提高信息披露質量，本次改革采取的措施可以概括為：事前明確職責、完善標準；事中加強監(jiān)督、強化監(jiān)管；事后加重處罰力度，樹立監(jiān)管權威。

一是明確職責，完善標準。落實以信息披露為中心的理念，明確發(fā)行人和各中介機構的責任，促進歸位盡責。完善信息披露標準，突出披露重點，要求語言通俗易懂，提高信息披露的針對性、實用性、有效性。發(fā)行過程中的報價、定價、申購、配售等各環(huán)節(jié)信息披露要求更詳細、更具體、更及時，供網上投資者申購時參考，同時通過社會監(jiān)督，防止利益輸送。

二是加強監(jiān)督、強化監(jiān)管。從保薦機構輔導開始，即披露輔導情況；大幅提前招股說明書預先披露時間。發(fā)行人所披露的信息要接受社會公眾更長時間的監(jiān)督，通過強化監(jiān)督，及時發(fā)現問題，威懾違法行為。借鑒今年財務專項大檢查的經驗，今后在發(fā)審會前，監(jiān)管部門將抽查在審企業(yè)中介機構的盡職履責情況，被抽查的企業(yè)將接受比日常審核更為嚴格細致的審查；審核過程中發(fā)現違法違規(guī)線索，立即移交稽查部門處理，強化監(jiān)管威懾。

三是加重處罰力度，樹立監(jiān)管權威。今后，發(fā)行人和中介機構從申報時點起，就需要對所披露的信息承擔相應法律責任。審核中，一旦發(fā)現違法違規(guī)線索，根據程度的不同，將分別采取中止審核、移交稽查、移交司法機關，直至追究相關當事人責任。本次改革明確，如信息披露嚴重違法，給投資者造成損失的，相關責任主體須依法賠償投資者損失；如影響對發(fā)行上市條件判斷的，要求發(fā)行人回購已發(fā)行的新股，控股股東購回已轉讓的限售股。

問6：針對新股發(fā)行“三高”、“圈錢”問題采取了哪些措施?

答：經過多次新股發(fā)行定價機制改革，已從最初的行政定價逐步過渡到市場化定價，這是改革的大勢所趨。本次改革后，將不再執(zhí)行“25％規(guī)則”，但并不意味著要放松對新股高定價和“圈錢”的約束。所謂“三高”，核心就是發(fā)行定價高。問題產生的原因很多，有新股炒作的原因，同時還有新股供求不均衡、發(fā)行人和保薦機構高定價沖動、“打新熱”、“人情報價”等諸多因素。

針對定價市場化后關于新股高定價和“圈錢”等問題，本次改革主要從以下三方面采取針對性措施：

一是平衡供需，抑制高定價。更大程度發(fā)揮市場調節(jié)作用，新股發(fā)行快慢、多少更多地由市場決定，使發(fā)行價格更加真實地反映市場供求關系。推動老股東轉讓股票，增加單只新股在上市首日的供應量。老股東轉讓股票的多少本身也反映其對公司價值的判斷，老股東賣的多，買方自然不敢報高價。

二是強化約束，促進合理定價。首先，針對發(fā)行人，把減持行為與發(fā)行價掛鉤，限制發(fā)行人定高價。如果定價過高，上市后一段時間內股價跌破發(fā)行價，發(fā)行人控股股東等責任主體需要按承諾自動延長持股鎖定期。

其次，采取措施約束網下配售的機構投資者報高價。確定發(fā)行價時，要求先剔除報價最高的10％的申購量。報價最高的部分將不得影響發(fā)行定價，報價最高者也不能獲得配售，防止“人情報價”或盲目報高價。另外，提高網下配售的比例，限制網下配售的投資者家數，增加單個網下投資者的配售數量，加大報價申購的風險。這些措施都將有利于促進網下投資者審慎報價。

再次，針對主承銷商，引入自主配售機制。主承銷商可以將網下發(fā)行的股票按事先公布原則配售給自己的客戶。主承銷商為發(fā)展長期客戶，需要合理定價平衡買方利益。這有利于防止主承銷商與發(fā)行人共謀定高價。

最后，提高招股、定價、配售各環(huán)節(jié)信息的透明度，供網上投資者申購決策時參考，也可以通過強化社會監(jiān)督防范定價配售環(huán)節(jié)的“暗箱操作”。

三是加強監(jiān)管，威懾違規(guī)定價。監(jiān)管部門將與自律組織開展協作，加強對報價、定價過程的監(jiān)管，打擊高報不買、高報少買、串通報價等行為。同時，采取措施打擊新股炒作行為，定價過高則上市后跌破發(fā)行價的風險也會更高。

防范“三高”發(fā)行和“圈錢”，還需要投資者擦亮眼睛，認真研讀發(fā)行人信息披露文件，做出理性投資決策，利用手中的投資權對發(fā)行人進行約束。

問7：本次改革從哪些方面強化中介機構職責？

答：中介機構是證券市場的看門人，中介機構的盡職履責情況直接決定發(fā)行人信息披露的質量。為推動中介機構進一步盡職履責，《意見》推出的措施主要有：

一是進一步明確保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及人員在發(fā)行過程中的獨立主體責任，劃清責任邊界。

二是信息披露責任提前。從發(fā)行申請文件提交之時起，中介機構即需要對所披露的信息負責。這將改變以往中介負責交材料，審核部門負責改材料，申報文件質量好壞不影響最終發(fā)行的局面，也將大大遏制中介機構突擊申報、闖關申報的沖動。

三是明確信息披露重大違法時中介機構的賠償責任。發(fā)行人信息披露存在重大違法，給投資者造成損失的，保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構必須依法賠償投資者損失。

四是引入主承銷商自主配售機制，使主承銷商對其客戶的投資損失負責，推動主承銷商在定價時平衡發(fā)行人與客戶的利益。同時強化信息披露要求，加強公眾監(jiān)督，防范暗箱操作輸送利益。

五是加大過程監(jiān)管。借鑒今年財務專項檢查工作的經驗，今后在審核過程，將會抽查相關中介機構盡職履責情況。審核中發(fā)現涉嫌違法違規(guī)重大問題的，立即移交稽查部門介入調查。加大對路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為的檢查力度。

六是加大對業(yè)績“變臉”的處罰力度。確認業(yè)績“變臉”，即暫不受理相關保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門查處。

七是將中介機構的誠信記錄、執(zhí)業(yè)情況公示。今后，將整合證監(jiān)會、證券業(yè)協會、證券交易所的信息，對中介機構及執(zhí)業(yè)人員的執(zhí)業(yè)記錄進行“畫像”并公示，以此約束中介機構的執(zhí)業(yè)行為。

問題8：《意見》公布后,是否馬上就會有公司發(fā)行上市了？根據《意見》的規(guī)定，是否意味著760多家在審企業(yè)三個月內都會核準發(fā)行？

答：所有企業(yè)必須符合改革意見的要求后才能發(fā)行新股。本次改革《意見》公布后，要完成一系列準備工作才會有公司發(fā)行新股并上市。準備工作主要是：

一是要出臺配套規(guī)則和措施，落實改革要求。比如，證監(jiān)會要修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，制定老股轉讓辦法，完善信息披露規(guī)則；證券交易所及證券登記結算公司需要制訂新股網上配售的實施細則；證券交易所需要出臺文件并調整交易系統，完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價為比較基準的上市首日停牌機制等。

二是通過發(fā)審會審核的企業(yè)還需要按照《意見》要求對申報文件作出必要的修改，并履行相關程序。比如，發(fā)行人需要召開股東會確定本次公開發(fā)行方案，包括新股發(fā)行數量及老股轉讓數量，制定股價穩(wěn)定預案等；控股股東等責任主體需要按照改革意見的要求進行承諾，并在招股說明書中進行披露。按照公司法的相關規(guī)定，發(fā)行人完成相關程序估計需要1個月左右的時間。

過會企業(yè)完成上述準備工作后，要向證監(jiān)會提交更新后的發(fā)行申請文件，履行會后事項監(jiān)管程序。企業(yè)如不存在需要重新提交發(fā)審會審核的17項重要會后事項，中國證監(jiān)會將按照本次改革意見及配套措施的規(guī)定，核準新股發(fā)行。

目前排隊申請發(fā)行的企業(yè)累計已達到760多家，《意見》發(fā)布后，我們將按申請企業(yè)的排隊順序依次安排審核工作。預計完成760多家企業(yè)的審核工作，需要一年左右的時間。

問9：新股發(fā)行重啟可能對市場帶來什么影響，會不會分流二級市場資金？

答：股市設立以來，已經歷8次新股發(fā)行暫停、7次恢復發(fā)行。前7次恢復發(fā)行后的首個交易日，上證綜指5次下跌、2次上漲。從實際情況看，恢復新股發(fā)行并不決定股市中長期走勢，股市運行主要由當時經濟基本面和宏觀政策所決定。

發(fā)行節(jié)奏的市場化，并不意味著目前已通過發(fā)審會的80余家企業(yè)馬上就全部發(fā)行完畢。通過發(fā)審會審核的企業(yè)需要按照新的改革意見對申報文件作出必要的修改，并履行相關程序，2014年1月31日前完不成上述工作的過會企業(yè)還需要補充最新財務數據，提交2013年審計報告。企業(yè)和承銷機構也需要尋找合適的發(fā)行時間窗口。部分通過發(fā)審會的企業(yè)由于中介機構正被立案調查，無法取得核準文件?？偟膩砜?，已過會企業(yè)完成發(fā)行需要一定時間。

投資者作為市場重要的參與方，應當充分發(fā)揮買方約束，認真閱讀發(fā)行人公開披露的信息，自主判斷企業(yè)的投資價值，審慎做出投資決策。目前，市場也有觀點認為，經過長期停發(fā)新股及財務專項檢查，目前留下的在審企業(yè)都是好企業(yè)，大量資金等待炒作新股。需要提醒投資者關注的是，按照以信息披露為中心的要求，今后監(jiān)管部門不對企業(yè)的盈利能力和投資價值作判斷，本次改革針對新股炒作也制定了針對性措施，請廣大投資者認真研判投資風險，審慎做出投資決策，不要盲目參與新股炒作。

問10：推出老股轉讓的政策考慮是什么？配套措施的要點主要有哪些？

答：推出老股轉讓措施,允許首發(fā)時公司股東向公眾公開發(fā)售存量股份，一是可以增加新上市公司可流通股數量，緩解單只股票上市時可交易份額偏少的狀況；二是推動老股東轉讓股票可以對買方報高價形成約束，進一步促進買、賣雙方充分博弈，促進新股合理定價；三是推出老股轉讓可以緩解“超募”問題；四是緩解股票上市后，老股集中解禁對二級市場的影響。

配套措施的要點有：擬轉讓的老股需持有36個月以上，防止老股東快速套現;老股轉讓后，公司的股權結構不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更，防止影響公司治理結構的穩(wěn)定性，從而不利于公司經營；公司應事先確定公開發(fā)行股票總數及老股轉讓上限，新股發(fā)行數量根據詢價情況及募投項目資金需求量合理確定，一方面可以遏制資金超募，另一方面有利于穩(wěn)定投資者預期，合理報價；此外，還包括中介機構執(zhí)業(yè)要求及相關信息披露要求等。

《意見》正式公布后，我會將盡快出臺配套文件，新股重啟后擬進行老股轉讓的公司應按照配套規(guī)則的要求進行。

問11：此次改革為何要求參與網上配售的投資者持有非限售股份？

答：在征求意見過程中，建議實行市值配售的意見較為集中。為此，我們對網上配售方式作了相應修訂，提出“持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購，網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。”

本次改革提出的網上配售方式與之前實行的市值配售有所不同，并不是簡單恢復以往做法。不同之處在于：（1）持有一定數量上市公司非限售股份是投資者參與網上配售的條件之一；（2）網上配售不是按持有上市公司非限售股份的市值進行比例配售；（3）網上配售既要考慮持有上市公司非限售股份的市值，也要考慮申購資金量，需要先繳款再配售。

做出此項規(guī)定主要基于以下兩點考慮：一是鼓勵二級市場投資者長期持有股票，減少新股申購對二級市場的沖擊；二是平衡一二級市場投資者的利益。

（證券時報網快訊中心）