華潤電力回應被指澄而不清小股東呼吁其停牌接受調(diào)查

2013年07月19日 07:44
來源：每日經(jīng)濟新聞作者：黎光壽

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在記者王文志實名舉報華潤董事長宋林，直指其在華潤電力收購山西金業(yè)煤焦化集團資產(chǎn)的過程中瀆職后，昨日(7月18日)，6名小股東委托相關機構(gòu)發(fā)布聲明，要對華潤電力的三屆董事會20多名成員發(fā)起訴訟，要求董事會公布華潤電力對金業(yè)集團的收購細節(jié)。與此同時，人民網(wǎng)發(fā)布消息稱，中紀委已經(jīng)受理了相關的舉報材料。

盡管當日華潤電力發(fā)布公告稱，華潤電力在收購金業(yè)后成立的合資公司里，其所持股份僅占49%，并不控股，該收購案信息并不屬于公開范圍，并稱舉報為惡意誹謗，但事實上，這項耗資120多億元的收購事件背后爭議頗多，先是三個煤礦被虛假評估出數(shù)十億元，再者是耗資百億元的項目在收購后給華潤集團帶來連續(xù)不斷的虧損。

此事背后究竟牽扯著怎樣的利益糾葛？《每日經(jīng)濟新聞》記者此前曾赴山西進行調(diào)查，試圖還原這起四年前收購舊案的真相。

金業(yè)收購案同煤意外出局

正當同煤為重組金業(yè)集團投入14億元后，在一切進行中，這項重組戛然而止，同煤意外出局。

1998年12月8日，金業(yè)集團的前身山西金業(yè)物貿(mào)有限公司成立，老板為張新明，即本次收購事件中的另一重要人物，也是《福布斯》雜志和胡潤中國富豪排行榜中的山西能源首富。2001年，金業(yè)物貿(mào)改名為山西金業(yè)煤焦化集團。

2006年，一場以“抓大放小”為主要內(nèi)容的煤炭資源整合行動席卷山西，2008年底金業(yè)集團因經(jīng)營慘淡成為了被整合方。

2009年9月24日，大同煤礦集團有限公司(以下簡稱“同煤”)與金業(yè)集團簽訂《企業(yè)重組合作協(xié)議書》，擬成立合資同煤金業(yè)公司，其中，同煤占股56%、金業(yè)集團占股44%，該公司作為平臺，用以收購金業(yè)名下10個單位的100%資產(chǎn)。

一份協(xié)議顯示，同煤為這項收購支付了10億元定金，還向合資公司投入了1.6億元運營資金、借款1.14億元、支付合資公司外欠材料和原料款1.3億元、接管期間的工人工資0.36億元。截止到2010年1月，同煤已經(jīng)為重組金業(yè)集團投入了14億元。然而，正待一切進行之中，這項重組戛然而止，同煤意外出局。

而華潤電力，作為新的重組方出現(xiàn)在金業(yè)整合事件中。

事實上，據(jù)華潤電力2009年年報顯示，該公司于2009年積極參與山西煤炭資源整合，在山西和合作伙伴成立了山西華潤聯(lián)盛投資有限公司，投資整合呂梁市所屬興縣、中陽、石樓、臨縣、交口等地區(qū)的煤炭資源。

山西華潤聯(lián)盛投資有限公司于2009年6月11日成立，是華潤電力和山西柳林聯(lián)盛集團的合資公司，2010年5月11日，華潤電力購買柳林聯(lián)盛持有的華潤聯(lián)盛8%的股權(quán)后，華潤電力與柳林聯(lián)盛持有華潤聯(lián)盛的股權(quán)分別有58%和42%。2010年4月30日，太原華潤煤業(yè)宣告成立——這是專為重組整合張新明的金業(yè)集團名下資產(chǎn)而成立的公司。華潤聯(lián)盛、中信信托和金業(yè)集團分別占有太原華潤股權(quán)的49%、31%和20%，華潤聯(lián)盛和中信信托使用的是現(xiàn)金注入，金業(yè)集團以其被收購資產(chǎn)的20%作價入賬，占8億元的出資額。

從華潤電力2010年2月9日與金業(yè)集團簽署的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》和5月31日簽訂的《補充協(xié)議》和10個《兼并重組轉(zhuǎn)讓協(xié)議》可以看到，華潤電力的擴張路徑為：以合資公司“太原華潤煤業(yè)有限公司”為平臺，收購原相、中社和紅崖頭三個煤礦和7家與煤礦相關企業(yè)組成的資產(chǎn)包，該資產(chǎn)包占金業(yè)集團出售資產(chǎn)的80%，價格在79億元以內(nèi)。

這79億元還包含了同煤集團先期支付的10億元定金。華潤方還需要承擔金業(yè)集團13.6965億元的到期銀行債務、4500萬元土地出讓款。2011年3月2日，金業(yè)集團以其所持有的8億股太原華潤股票，換取了華潤深國投信托有限公司26.27億元的貸款，該貸款名為“焱金一號”。此外，華潤集團還需要支付同煤集團前期投入4.4億元。

按照上述金額計算，并加上華潤方承擔的債務和其他費用，可以看出，華潤電力所認可的金業(yè)集團資產(chǎn)包價值為123.8165億元。但值得注意的是，金業(yè)集團所售資產(chǎn)20%的評估價是12.7166億元，按照80%資產(chǎn)等于79億元的比例計算，其20%的資產(chǎn)所對應的價值是19.75億元，實際換取的貸款卻高達26.27億元，比評估價高出13.5534億元。

金業(yè)項目購得后連續(xù)虧損三年

收購三年多來，太原華潤的經(jīng)營一直不理想，被稱為“古交項目”的收購項目三年都是“應占虧損”的角色

該收購案發(fā)生在煤炭價格處于高點的2010年。華潤電力最初的設想是通過并購，實現(xiàn)煤電陸港一體化，在煤炭市場波動的時候可穩(wěn)定其上游供應，并降低煤炭采購成本和提升利潤率。

然而，收購三年多來，太原華潤的經(jīng)營一直不理想。華潤電力2010、2011、2012三年的業(yè)績公報顯示，被稱為“古交項目”的收購項目三年都是“應占虧損”的角色，部分抵銷了華潤電力在其他項目上的盈利?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者曾就此致電太原華潤，對方將虧損原因歸結(jié)于2010年以來焦煤市場不理想。

作為收購的核心資產(chǎn)，原相煤礦、中社煤礦和紅崖頭煤礦被寄予厚望。根據(jù)華潤電力收購金業(yè)集團的煤礦評估報告，原相煤礦2010年、2011年和2012年要實現(xiàn)的銷售收入和稅前利潤分別為43.02億元和1.92億元、70.89億元和9.51億元、75.39億元和12.18億元。

不過，《經(jīng)濟參考報》援引的一份報告稱，原相煤礦2010年和2011年的銷售收入和稅前利潤分別為11.52億元和-2.17億元、18.2億元和-3.48億元。有知情人士估算，2012年原相煤礦的虧損在5億元以上。而中社和紅崖頭煤礦被收購后沒有建設也沒有生產(chǎn)，紅崖頭煤礦已經(jīng)成為當?shù)剞r(nóng)民的放羊場地。

據(jù)了解，太原華潤經(jīng)營不理想，因其收購的煤礦一直未能正常生產(chǎn)，卡在采礦許可證上。“原相煤礦還處于基建期，中社和紅崖頭根本就不存在，其探礦權(quán)已經(jīng)過了有效期，按山西的規(guī)定已經(jīng)歸國家所有”。而華潤電力收購金業(yè)集團資產(chǎn)的評估報告也顯示，原相煤礦采礦權(quán)已過期，中社和紅崖頭煤礦只有探礦權(quán)，并且已經(jīng)失效。

博瑞礦業(yè)權(quán)評估公司的《評估報告》記載，金業(yè)集團在2003年6月和7月前者井田精查探礦權(quán)和后者8#9#詳查探礦權(quán)。前者精查探礦權(quán)2004年6月期滿后申請延期，延期后有效期是2005年12月29日到2007年12月29日；紅崖頭井田8#9#詳查探礦權(quán)在2007年完成地質(zhì)勘探后申請了探礦權(quán)保留，有效期至2009年1月24日。

2009年11月15日，山西省國土資源廳以《關于中社紅崖頭井田探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》(晉國土資函【2009】645號)，明確兩探礦權(quán)在保留期結(jié)束后，均未申請辦理延長探礦權(quán)保留期限，“目前已超過有效期，其勘察證件成為無效證件”。該函件發(fā)出的日期，正好是在同煤集團整合金業(yè)集團之后。

山西國土資源廳網(wǎng)站里，太原華潤2011年7月7日將原相煤礦的采礦許可證變更到自己名下，有效期兩年，從2011年7月7日到2013年7月7日。而查詢中社井田和紅崖頭井田的探礦證信息，顯示為不存在。華潤電力7月18日聲明稱，太原華潤今年4月獲得了原相煤礦的20年采礦許可證，中社和紅崖頭煤礦的采礦許可證正在辦理。

虛擬礦權(quán)評估出高價

評估公司以過期的采礦權(quán)為評估對象，假設正常生產(chǎn)，并假設所產(chǎn)原煤全部銷售，評估出高價。

“購買這三個礦，只花了6000多萬元，而金業(yè)集團謀求上市時總資產(chǎn)評估10億元沒有通過，賣給同煤時估價52億元沒成交，給華潤電力卻賣了123億元。”全國人大《證券法》修改小組專家組成員劉紀鵬指出，華潤電力收購金業(yè)集團案件中更大的問題，出在關于礦權(quán)的評估上。

原相煤礦是三個煤礦中面積最大儲量最多的一個礦，達18.25平方公里。山西省博瑞礦業(yè)權(quán)評估有限公司的評估報告顯示，該煤礦井田探礦權(quán)最早2001年設立，2002年轉(zhuǎn)移到金業(yè)集團手上，2004年金業(yè)集團申請?zhí)睫D(zhuǎn)采，獲得采礦許可證；2008年6月16日，原相煤礦作為金業(yè)集團分公司成立，但該公司營業(yè)執(zhí)照上注明“不得從事煤炭生產(chǎn)”。

博瑞公司的評估報告記載，原相煤礦的建設從2005年開始，2007年因安全隱患和安全質(zhì)量問題，以及開拓方案和首采工作面的變化，停工修改。該礦采礦許可證已經(jīng)在2009年2月到期，2010年參與華潤電力重組評估時，該礦還處在基建階段，不屬于持證生產(chǎn)礦井，“金業(yè)煤焦化集團已經(jīng)向國土資源部上報了申請延續(xù)的有關材料”。

盡管原相煤礦的采礦權(quán)已經(jīng)過期，但評估公司以過期的采礦權(quán)為評估對象，以煤炭工業(yè)太原設計院編制的兩份礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案所假設的“生產(chǎn)規(guī)模”依據(jù)，將政府部門核定的年90萬噸產(chǎn)能假設為年150萬噸，虛擬該基建礦2010年固定資產(chǎn)投資，假設“2011年開始正常生產(chǎn)”，并假設所產(chǎn)原煤全部銷售，評估出其價值為41.7億元。

對原相煤礦的價值評估，在不同文件中各不相同。在一份雙方確認的《山西金業(yè)煤焦化集團有限公司收購資產(chǎn)匯總表》里，原相煤礦的在建工程價值為12.69億元，無形資產(chǎn)為19.74億元，總價值是32.67億元。在太原華潤成立時原相煤礦的資產(chǎn)評估中，上海東洲資產(chǎn)評估有限公司評定的煤礦價值是54.4960億元。

而中社和紅崖頭煤礦的礦權(quán)評估，同樣也采用了評估虛擬礦權(quán)的方法。博瑞礦業(yè)權(quán)評估公司的《評估報告》顯示，中社井田的評估參照煤炭工業(yè)石家莊設計研究院2006年5月制作的可行性研究報告，將該礦90萬噸/年的理論產(chǎn)能，通過假設的方式，將產(chǎn)能擴展到150萬噸/年進行評估，使該虛擬的采礦權(quán)價值高達36.88億元；對同樣沒有取得過采礦許可證的紅崖頭井田，其價值被評估為4.89億元。

《評估報告》還顯示，原相煤礦采礦權(quán)2004年被山西儒林資產(chǎn)評估事務所評估為9075.56萬元，探礦權(quán)2001年被儒林所評估為94.14萬元，探、采差價為8981.42萬元，金業(yè)集團只繳了一半，有4490.71萬元未繳納。中社井田精查探礦權(quán)2007年被評估為4589.76萬元，當時有2749.76萬元未繳納；紅崖頭井田8#9#詳查探礦權(quán)出讓價337.72萬元已繳清。

山西省政府辦公廳《關于煤礦企業(yè)兼并重組所涉及資源采礦權(quán)價款處置辦法》(晉政發(fā)【2008】83號)對煤炭資源整合的價款制定有規(guī)定：“被兼并重組煤礦在187號令實施前按規(guī)定繳納了價款，直接轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)時，兼并重組企業(yè)應向其退還剩余資源量的價款，并按原價款標準的100%給予經(jīng)濟補償?！?87號令名為《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》，頒布時間是2006年2月28日。

長期關注華潤電力此收購案的山西前媒體人李建軍介紹，據(jù)該文件規(guī)定，金業(yè)轉(zhuǎn)讓原相煤礦時僅能獲得已交資源價款4490.71萬元，再加上退還的100%經(jīng)濟補償，共計8981.42萬元。其轉(zhuǎn)讓的中社和紅崖頭煤礦探礦權(quán)，最多僅能獲得已交探礦權(quán)資源價款9075.56萬元及其100%的經(jīng)濟補償，共計1.8億元。

華潤電力聲明不控股引質(zhì)疑

有質(zhì)疑稱，在收購重組中的獨立第三方股東中信信托，實際可能并不獨立，金業(yè)處于華潤的實際控制之下。

此次，6名小股東委托的相關機構(gòu)一再提及的要求是，華潤電力要公布其收購山西金業(yè)集團的細節(jié)。劉紀鵬表示，此次收購的資產(chǎn)總量占華潤電力十分之一的份額，他呼吁華潤電力披露收購細節(jié)，“不要回避矛盾，不要給央企丟臉”。

而華潤電力7月18日發(fā)布的聲明稱，在太原華潤的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，華潤電力只是持股49%的大股東，其不是控股股東，無權(quán)公布收購細節(jié)。華潤電力在其多份年報和半年報中稱，因其僅持有太原華潤49%股權(quán)，9名股東其只能委任4名，而做出財務和經(jīng)營上的決定需要2/3以上的股東投票，其沒有控制權(quán)，“但可對其經(jīng)營行使重大影響”。

但有質(zhì)疑稱，在收購重組中的獨立第三方股東中信信托，實際可能并不獨立，而是代持股的角色。

華潤電力2010年的中報載明，其全資子公司深圳南國能源有限公司有權(quán)選擇購入中信信托所持31%權(quán)益。2012年中報又顯示，中信信托所持31%期權(quán)在第一份協(xié)議期滿向華潤電力授出后，又訂立了新的協(xié)議，新訂的協(xié)議約定“中信信托以零代價向本集團授出認購期權(quán)，以于2013年4月16日按預定代價收購其太原華潤31%股權(quán)?！?/p>

但在中信信托2010年所發(fā)布的信托產(chǎn)品公告中，并沒有發(fā)現(xiàn)投資太原華潤的集合類資金，顯示此投資未針對公眾發(fā)行。這31%股份期權(quán)的實際認購人是誰？中信信托方面表示該項目已徹底結(jié)束，不想再提及此事。李建軍表示，他調(diào)查發(fā)現(xiàn)該信托資金來自于華潤管理層，不過該說法并未能得到華潤電力和中信信托的證偽或證實，華潤電力7月18日的聲明也未對此做出解釋。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2011年3月2日，金業(yè)集團以其所持有的價值8億元、占總股本20%的太原華潤股票，抵押給華潤電力下屬的華潤深國投信托有限責任公司，換取了名為“焱金一號”的26.27億元貸款。這說明，經(jīng)歷了31%的股權(quán)收購和焱金一號信托貸款之后，太原華潤的控股權(quán)牢牢掌握在華潤電力手中，為何不公布詳細的收購代價，至今仍是一個謎。

記者還注意到，在華潤電力收購金業(yè)集團的協(xié)議書中，規(guī)定了非常嚴格的付款條件，但《經(jīng)濟參考報》記者王文志和山西前媒體人李建軍調(diào)查到的情況顯示，根據(jù)金業(yè)集團的資產(chǎn)狀況，很難滿足付款條件，但華潤電力已經(jīng)提前付給金業(yè)集團多達80多億元。因訴訟需要通過法院對金業(yè)集團執(zhí)行財產(chǎn)保全的山西胡律師，向記者透露，其在追查金業(yè)集團賬戶中發(fā)現(xiàn)，有一筆10多億的巨款被打到了四川綿陽一個賬戶。

應當由華潤電力支付給同煤集團的款項至今也沒有完全繳納，《中國經(jīng)營報》報道稱，由于華潤方面未按照有關協(xié)議向同煤集團支付總計約8.9億元的款項，同煤集團已向山西省高級人民法院提起訴訟，并于4月立案。

“作為持股49%的最大股東，華潤電力屬于實際控制人角色，123億元的并購事件，不披露很荒唐?！崩蠲C說，小股東曾經(jīng)去找過香港聯(lián)合交易所，結(jié)果聯(lián)交所回復稱小股東的訴求已經(jīng)記錄在案，“作為國有大型企業(yè)，應當在遵守法律上做出表率”。李肅認為，華潤電力不公布收購細節(jié)的做法，完全違法，“應當停牌調(diào)查”。

“我十分不理解，為何華潤電力或者華潤集團不出來解釋”，劉紀鵬說，“這個事件再不解決，會引起越來越多到而關注”。不過華潤集團18日的聲明稱“太原華潤就山西煤礦及相關資產(chǎn)向金業(yè)集團支付的代價以及其他條款及條件乃訂約方經(jīng)考慮所有相關因素后經(jīng)公平磋商厘定，代價實際上低于總評估值”，也沒有公布更詳細的信息。

最新動態(tài)

小股東起訴華潤電力：希望購金業(yè)合同作廢

每經(jīng)記者鄭佩珊發(fā)自北京

7月17日下午，華潤集團針對該公司高層遭《經(jīng)濟參考報》首席記者王文志實名舉報一事發(fā)布聲明稱，該舉報中“存在諸多揣測、臆斷乃至惡意誹謗之辭”。

相隔一日，在股東維權(quán)發(fā)布會上，小股東代理律師段和段律師所陳若劍律師公開宣布，“由施政樂為代表的華潤電力6位小股東向香港高等法院提出申請，要求法院許可其代表華潤電力公司起訴該公司周俊卿等20位董事違背其對公司的誠信義務和審慎、專業(yè)地履行職責的義務，要求追究其相關法律責任。目前，該案已經(jīng)立案，并將于2013年8月5日開庭?！?/p>

陳若劍表示，“我們此次的主要證據(jù)為交易合同以及兩份評估報告?！弊罱K希望華潤電力購買山西金業(yè)的合同作廢，公司收回已付款。

對于媒體關注的三大質(zhì)疑點，華潤電力在昨日(7月18日)午間公告中一一回應。

首先，針對華潤電力收購山西煤礦及構(gòu)成收購目標一部分的若干相關資產(chǎn)的評估值被夸大及收購代價過高的質(zhì)疑。華潤電力稱，太原華潤就山西煤礦及相關資產(chǎn)向金業(yè)集團支付的代價以及其他條款及條件乃訂約方經(jīng)考慮所有相關因素(包括山西煤礦及相關資產(chǎn)當時的評估值)后經(jīng)公平磋商厘定，代價實際上低于總評估值。

至于媒體所稱的公司并無按照香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則就山西投資作出任何公布，華潤電力辯稱，當時間接非全資附屬山西華潤聯(lián)盛，連同獨立第三方中信信托及山西金業(yè)集團，于2010年4月成立合營太原華潤，其中山西華潤聯(lián)盛持股49%，因此太原華潤為潤電的聯(lián)營，而非附屬。

此外，華潤電力表示，中社煤礦、紅崖頭煤礦于2003年即已獲得了探礦權(quán)，后因地方政府進行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)。在今年4月太原華潤已取得原相煤礦20年的采礦許可證。其中，中社煤礦及紅崖頭煤礦的采礦許可證也正在辦理中。