無力還錢股權(quán)旁落 重慶東啟訴新華信托合同“欺詐”

本是融資合作方，最終卻可能要對(duì)簿公堂。

重慶市東啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“重慶東啟”)與新華信托的信托項(xiàng)目糾紛已持續(xù)快兩年。在向新華信托融資2億后，由于無法按期償還貸款，新華信托決定對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行密封式拍賣。這就意味著，重慶東啟股東王林、廖宣東、張世偉可能因股權(quán)拍賣被踢出局。

王林對(duì)本報(bào)透露，該項(xiàng)目2011年7月經(jīng)評(píng)估的價(jià)值為11.84億，總的負(fù)債不過約4億元。

帝多農(nóng)業(yè)發(fā)給新華信托的律師函中稱，“貴司(新華信托)在設(shè)計(jì)信托計(jì)劃、信托資金的管理、信托財(cái)產(chǎn)的處置等方面均存在明顯的問題，嚴(yán)重侵害了項(xiàng)目公司原股東、信托計(jì)劃信托計(jì)劃委托人、劣后受益人的合法權(quán)益?！毙氯A信托更被指拒絕加蓋公章，阻擾重慶東啟融資還債。

對(duì)此，接近該交易的一位知情人士表示，“新華信托是不得已才采取拍賣等變現(xiàn)手段，只要把錢還上，馬上就把項(xiàng)目還給他們，新華要這個(gè)項(xiàng)目干嘛呢？另外，如果新華再蓋章讓他融資，那豈不是同一個(gè)項(xiàng)目重復(fù)抵押？這個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任誰能負(fù)？”

12月26日，新華信托決定對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行密封式拍賣。12月25日晚，重慶東啟原法人王林飛赴上海，欲阻止拍賣。

王林12月26日對(duì)本報(bào)稱，“由于東啟地產(chǎn)原股東向重慶南岸區(qū)法院提起‘訴前財(cái)產(chǎn)保全’申請(qǐng)，原定于26日上午進(jìn)行的股權(quán)拍賣已被上海國(guó)際拍賣公司取消?！迸c此同時(shí)，重慶東啟稱已經(jīng)就和新華信托的信托合同糾紛向法院提起訴訟。但接近新華信托的知情人士稱新華信托表示目前還沒有收到法院通知，“新華信托非常希望王林提起訴訟，到了法院就可以依法處理了?！?/p>

2億信托

惹來糾紛的是“東啟·幻境旅游度假酒店項(xiàng)目”，該項(xiàng)目位于重慶市南岸區(qū)南山風(fēng)景區(qū)內(nèi)，，共51幢獨(dú)立式度假酒店，是低密度，高綠化的純度假別墅。

由于項(xiàng)目缺錢，重慶東啟2009年向新華信托募資，并簽訂信托合作協(xié)議。信托說明書顯示，“新華信托·東啟·幻境旅游度假酒店項(xiàng)目股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃” 信托期限從2009年11月6日至2012年5月5日，規(guī)模為2.4億元。其中劣后受益權(quán)信托單位的信托資金4000萬元由重慶帝多農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司交納(下稱“帝多農(nóng)業(yè)”)。

重慶東啟股權(quán)原屬王林、廖宣東、張世偉所有。根據(jù)新華信托要求，王、廖、張三人以象征性價(jià)格將東啟公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給帝多農(nóng)業(yè)，并過戶到新華信托名下，由帝多農(nóng)業(yè)(實(shí)際控制人也為王林)作為委托人、受益人與新華信托簽訂劣后受益人資金信托合同。

新華信托將2.4億信托資金中的800萬用于受讓重慶東啟100%的股權(quán)(共800萬元出資額)，其余資金以增資的方式投資于重慶東啟，其中注冊(cè)資本增至4000萬元，增加資本公積金2億元。

2012年5月，信托計(jì)劃到期后，重慶東啟原股東無力償還信托資金。但是，新華信托沒有召開受益人大會(huì)，未征求劣后受益人帝多農(nóng)業(yè)意見的情況下，就做出清算報(bào)告，自己墊資如期剛性兌付。

“未經(jīng)王林、廖宣東、張世偉及帝多農(nóng)業(yè)的同意，新華信托擅自評(píng)估、拍賣東啟房公司100%的股權(quán)，這是非法的、無效的?！敝貞c冠中律師事務(wù)所發(fā)給新華信托的律師函稱。

律師函中表示，在訂立信托合同時(shí)，新華信托計(jì)劃所用資金僅能將項(xiàng)目建成爛尾樓，在訂立合同時(shí)就已“涉嫌欺詐”。其依據(jù)是，在協(xié)商訂立信托合同過程中，帝多農(nóng)業(yè)向新華信托提交了《“東啟?；镁陈糜味燃倬频辍辟Y金使用總預(yù)算表》，明確說明開發(fā)該項(xiàng)目還需投資約3.2億元人民幣，另計(jì)劃償還以前債務(wù)7000萬元、支付信托手續(xù)費(fèi)750萬元、支付信托計(jì)劃推介費(fèi)500萬元以及其他費(fèi)用。

律師函中還稱，該項(xiàng)目最后對(duì)外募集的信托資金為2億元，首先支付了上述8000多萬元的債務(wù)和信托手續(xù)費(fèi)等款項(xiàng)，項(xiàng)目實(shí)際可投入資金不到1.2億元，資金缺口仍然高達(dá)2億元。

帝多有優(yōu)先受讓權(quán)

王林表示，東啟幻境已成為爛尾樓，不能如期兌付，之前他曾借過2次高利貸來支付信托計(jì)劃的利息。新華信托為避免投資人鬧事，用自有資金剛性兌付，涉嫌在其清算報(bào)告中未如實(shí)披露重要信息，并給投資者以正常兌付的假象。

信托計(jì)劃的清算報(bào)告確實(shí)沒有提及該項(xiàng)目沒有完成，也無法取得信托收益。清算報(bào)告顯示，“該計(jì)劃信托資金運(yùn)用沒有發(fā)生重大變動(dòng)情況，無涉及訴訟或損害信托財(cái)產(chǎn)、委托人或受益人利益的情況，也沒有其他需要說明事項(xiàng)?！憋@然，實(shí)際情況與清算報(bào)告并不吻合。

清算報(bào)告稱，該信托計(jì)劃于2012年5月5日終止。截止2012年5月17日，新華信托已向優(yōu)先受益人、一般受益人分配信托收益4900萬元，并兌付優(yōu)先受益人、一般受益人信托本金2億元，兌付劣后受益人信托財(cái)產(chǎn)本金及收益0元。該項(xiàng)目取得900萬元信托收利潤(rùn)，已全部分配，信托費(fèi)用為0元。

針對(duì)重慶東啟方面所稱的不作為，新華信托一位人士反駁稱，新華信托從去年7月就開始陪王林接觸了數(shù)十家投資人，希望有人接盤，但是地段如此好的一個(gè)項(xiàng)目卻拖這么久，其間因素很復(fù)雜，機(jī)構(gòu)疑慮也很多，沒有人真的愿意出錢。

他表示，新華信托一切都按合同流程走，新華信托只想盡快把拖欠的錢拿回，對(duì)于項(xiàng)目沒有任何想法。項(xiàng)目過戶是風(fēng)險(xiǎn)控制的手段，項(xiàng)目成立滿一年后可以約定價(jià)格回購(gòu)，但重慶東啟原股東一直沒有錢購(gòu)回。按合同，5月6日以后新華信托有自主決定權(quán)如何處理。

該人士認(rèn)為，拍賣股權(quán)也是按合同辦事，信托計(jì)劃合作協(xié)議規(guī)定，信托計(jì)劃期滿時(shí)，新華信托可將其擁有的項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方實(shí)現(xiàn)退出，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向受益人分配信托資金和收益，但是劣后受益人或者其指定的第三方有優(yōu)先受讓權(quán)。

如果信托退出時(shí)不能獲得償付受益人的收益，則可采取其它符合法律、法規(guī)的方式處分項(xiàng)目公司所擁有的合法資產(chǎn)，包括其所擁有的房產(chǎn)等。

上海中邦介入

新華信托早已開始找下家。

重慶東啟到期無法償還信托借款后，上海中邦置業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱上海中邦)介入。然而，上海中邦并沒帶自有資金接盤，仍通過新華信托融資籌措資金。新華信托通過新發(fā)行一個(gè)信托產(chǎn)品來填補(bǔ)“東啟·幻境”信托計(jì)劃的墊資。

就在“東啟·幻境”信托計(jì)劃到期清算的前三天，新華信托為上海中邦發(fā)行了2年期的“中邦系列穩(wěn)健型并購(gòu)?fù)顿Y基金集合信托計(jì)劃”， 信托期限從2012年5月3日至2014年5月3日，信托資金總額為4.5億元。“中邦系列穩(wěn)健型并購(gòu)?fù)顿Y基金集合信托計(jì)劃” 2012年3季度的資金管理報(bào)告顯示，截至2012年9月30日，向上海中邦支付資金共計(jì)2.4億元，用途是委托上海中邦對(duì)重慶東啟進(jìn)行股權(quán)及后繼投資。

巧合的是，就在今年12月13日之后，新華信托對(duì)該資金管理報(bào)告在官方網(wǎng)站的披露采取了加密。

據(jù)上述知情人士透露，上海中邦已全面掌控重慶東啟，今年6月派員事實(shí)上接管了項(xiàng)目，并于9月復(fù)工。“新華信托只是東啟公司100%股權(quán)名義上的持有人，并不是真實(shí)的所有人。過戶的股權(quán)實(shí)質(zhì)是讓與式擔(dān)保，由于上海中邦在半年多前就已經(jīng)事實(shí)上接手‘東啟·幻境’項(xiàng)目并復(fù)工，新華信托此舉是借非公開拍賣完成內(nèi)幕交易。”

值得注意的是，2011年幻境項(xiàng)目經(jīng)華融資產(chǎn)管理公司委托的評(píng)估事務(wù)所評(píng)估價(jià)值高達(dá)11.84億，上述知情人士表示，如果進(jìn)行后續(xù)融資完全不會(huì)損害優(yōu)先受益權(quán)和一般受益權(quán)。“新華信托不僅不作對(duì)外融資的努力，還在帝多有限公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)不配合或阻撓。我們的資產(chǎn)11多個(gè)億，總債務(wù)約4個(gè)億，現(xiàn)在處置的是股權(quán)，相當(dāng)于3個(gè)多億就買了我們11多億的資產(chǎn)。”對(duì)于此估值，接近該交易的上述知情人士稱，重慶東啟現(xiàn)有資產(chǎn)不值那么多錢。

王林表示，信托募集資金用完后他曾多方爭(zhēng)取融資，與30多家投資機(jī)構(gòu)和單位曾洽談合作，已經(jīng)有愿意出資接盤者?！暗谖覀兿蛐氯A信托提出后續(xù)融資申請(qǐng)時(shí)，投資方作盡職調(diào)查時(shí)，新華信托都拒絕蓋章。新華信托管理的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)是‘東啟?；镁陈糜味燃倬频辍?xiàng)目。現(xiàn)項(xiàng)目已有部分取得房屋預(yù)售許可證，處理財(cái)產(chǎn)也應(yīng)只處理項(xiàng)目開發(fā)的部分房屋，而不是拍賣重慶東啟的100%股權(quán)，股權(quán)拍賣勢(shì)必產(chǎn)生高額的費(fèi)、稅給帝多農(nóng)業(yè)造成更大的損失?！?/p>

而針對(duì)為何寧可換上海中邦借新還舊，也不愿意再給重慶東啟續(xù)融資。前述接近交易的知情人士表示，“我們已經(jīng)不信任原股東了，因?yàn)樗麄冊(cè)陂_發(fā)管理方面的問題，導(dǎo)致2億信托資金進(jìn)去后仍未完工。”