深圳證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法

2012年12月17日 06:10
來源：證券時(shí)報(bào)

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關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所退市公司

重新上市實(shí)施辦法》的通知

各上市公司：

為進(jìn)一步貫徹落實(shí)上市公司退市制度改革方案，規(guī)范深圳證券交易所終止上市公司申請(qǐng)股票重新上市行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》等有關(guān)規(guī)定，本所制定了《深圳證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》并報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此通知

附件：《深圳證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》

深圳證券交易所

2012年12月16日

第一章 總則

第一條 為規(guī)范深圳證券交易所(以下簡稱"本所")終止上市公司(以下簡稱"公司")申請(qǐng)重新上市行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡稱"本上市規(guī)則(")等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本所主板和中小企業(yè)板上市公司在其股票終止上市后，向本所申請(qǐng)重新上市的，適用本辦法。

第三條 公司申請(qǐng)其股票重新上市應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

第四條 公司申請(qǐng)其股票重新上市的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法及有關(guān)規(guī)定申報(bào)材料和披露信息，并保證所申報(bào)材料和披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第五條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為公司重新上市出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。除律師事務(wù)所外，其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。

第七條 本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對(duì)該公司股票的投資價(jià)值或者投資者的投資收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。

第二章 重新上市申請(qǐng)

第八條 公司申請(qǐng)其股票重新上市，應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件，本所對(duì)公司以下情況將予以重點(diǎn)關(guān)注：

(一)公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定；

(二)公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面是否保持獨(dú)立，是否存在關(guān)聯(lián)交易或者同業(yè)競爭，公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；

(三)退市后實(shí)施的重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整等事項(xiàng)是否合法合規(guī)；

(四)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，主要股東所持股份變動(dòng)情況及其股權(quán)是否存在瑕疵；

(五)退市整理期間及退市后，公司是否因涉嫌內(nèi)幕交易、市場操縱等被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者司法機(jī)關(guān)立案偵查；

(六)公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年內(nèi)是否受過刑事處罰、行政處罰、證券交易所紀(jì)律處分等；

(七)本所關(guān)注的其他情況。

第九條 公司首次提出重新上市申請(qǐng)與其股票終止上市后進(jìn)入場外交易市場的時(shí)間間隔應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度或者十八個(gè)月。

公司在其股票終止上市過程中拒不履行本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的義務(wù)、不配合本所相關(guān)工作或者出現(xiàn)本所認(rèn)定其他情形的，本所自公司股票終止上市后三十六個(gè)月內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

第十條 公司申請(qǐng)其股票重新上市的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)同意后提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)就該事項(xiàng)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

第十一條 公司申請(qǐng)其股票重新上市的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《上市規(guī)則》要求的保薦機(jī)構(gòu)作為重新上市保薦機(jī)構(gòu)，并按本辦法附件一的要求向本所提交重新上市申請(qǐng)及相關(guān)申請(qǐng)文件。

第十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司申請(qǐng)重新上市情況進(jìn)行盡職調(diào)查，按照本辦法附件二的要求制作盡職調(diào)查工作報(bào)告，并出具重新上市保薦書。

重新上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)逐項(xiàng)說明公司是否符合本所規(guī)定的重新上市條件；

(三)公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定；

(四)公司是否存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及解決措施；

(五)公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、公司治理與內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)；

(六)退市后公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整等事項(xiàng)的合規(guī)性說明；

(七)退市后公司信息披露的合規(guī)性說明；

(八)公司股本總額、股份權(quán)益變動(dòng)情況及公司股份登記托管情況；

(九)公司股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾情況；

(十)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況說明；

(十一)保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

(十二)保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項(xiàng)；

(十三)對(duì)公司重新上市后持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

(十四)保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；

(十五)無保留且表述明確的保薦意見；

(十六)本所要求的其他內(nèi)容。

重新上市保薦書和盡職調(diào)查工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人(或者授權(quán)代表)和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。

第十三條 公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其重新上市申請(qǐng)的合法性、合規(guī)性以及相關(guān)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、有效性進(jìn)行盡職調(diào)查，出具法律意見書和律師工作報(bào)告。

律師應(yīng)當(dāng)在法律意見書中對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表明確意見：

(一)對(duì)公司是否符合重新上市條件進(jìn)行逐項(xiàng)說明；

(二)公司申請(qǐng)股票重新上市是否已履行必要的批準(zhǔn)或者授權(quán)程序；

(三)退市后公司實(shí)施的重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整等事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

(四)公司股本總額、股份權(quán)益變動(dòng)及公司股份登記托管情況的合法合規(guī)性；

(五)公司主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況；

(六)公司重大債權(quán)債務(wù)情況；

(七)公司重大訴訟或者仲裁情況；

(八)公司依法納稅情況；

(九)公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年內(nèi)是否受過刑事處罰、行政處罰、證券交易所紀(jì)律處分等情況；

(十)退市整理期間及退市后公司是否因涉嫌內(nèi)幕交易、市場操縱等被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者司法機(jī)關(guān)立案偵查；

(十一)公司是否存在其他糾紛、潛在風(fēng)險(xiǎn)或律師認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)；

(十二)本所要求的其他事項(xiàng)。

法律意見書和律師工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人和兩名律師簽字，注明簽署日期并加蓋律師事務(wù)所公章。

第十四條 本所在收到公司重新上市申請(qǐng)文件后的五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定。

公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料的時(shí)間不計(jì)入上述期限內(nèi)，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過十五個(gè)交易日。

第十五條 公司經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的截止日距公司重新上市的申請(qǐng)日間隔應(yīng)當(dāng)不超過六個(gè)月。

第三章 重新上市審核

第十六條 本所將在受理公司股票重新上市申請(qǐng)后的六十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市申請(qǐng)的決定。

在此期間，本所要求提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求提供。公司補(bǔ)充材料的時(shí)間不計(jì)入上述期限內(nèi)，但累計(jì)不得超過三十個(gè)交易日。

第十七條 本所受理公司重新上市申請(qǐng)后，可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所或者具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)對(duì)公司申請(qǐng)材料的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入本辦法第十六條所述本所作出重新上市申請(qǐng)決定的期限內(nèi)。

第十八條 本所上市委員會(huì)對(duì)公司股票重新上市的申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所依據(jù)上市委員會(huì)的審核意見作出是否同意公司股票重新上市的決定。

第十九條 本所在作出是否同意公司重新上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

第二十條 公司重新上市申請(qǐng)未獲本所同意的，自本所作出決定之日起六個(gè)月內(nèi)公司不得再次向本所提出重新上市的申請(qǐng)。

第二十一條 公司對(duì)本所作出不同意其股票重新上市的決定不服的，可以在收到本所相關(guān)決定后的十五個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)復(fù)核。

申請(qǐng)復(fù)核的具體程序等相關(guān)事項(xiàng)按照《上市規(guī)則》第十五章的規(guī)定執(zhí)行。

第四章 重新上市安排

第二十二條 公司重新上市申請(qǐng)獲得本所同意的，應(yīng)當(dāng)自本所作出同意其股票重新上市決定之日起三個(gè)月內(nèi)完成重新上市的所有準(zhǔn)備工作并掛牌交易。公司遇特殊情形需延長辦理期限的，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)并獲本所同意。

公司股票未在上述規(guī)定期限內(nèi)掛牌交易的，本所關(guān)于同意其股票重新上市的文件失效。

第二十三條 公司重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前與本所簽訂上市協(xié)議書，并繳納相關(guān)費(fèi)用。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

(一)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《聲明及承諾書》；

(二)公司控股股東、實(shí)際控制人簽署的《聲明及承諾書》；

(三)公司全部股份已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管的證明文件；

(四)公司行業(yè)分類的情況說明；

(五)本所要求的其他文件。

第二十五條 公司在股票重新上市申請(qǐng)獲得本所同意至股票掛牌交易的期間發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并對(duì)外披露。相關(guān)事項(xiàng)可能影響公司重新上市條件的，本所可以視情況決定重新提交上市委員會(huì)審核，并根據(jù)上市委員會(huì)的意見作出是否同意其股票重新上市的決定。

第二十六條 公司股票重新上市首日的開盤參考價(jià)原則上為公司股票在全國性場外交易市場或者區(qū)域性場外交易市場的最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)，公司股票重新上市首日不實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制。

公司認(rèn)為有必要調(diào)整上述開盤參考定價(jià)的，可以向本所提出申請(qǐng)并說明理由。經(jīng)本所同意的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)外披露具體情況，重新上市保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表專門意見。

第二十七條 公司控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自公司股票重新上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。

公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承諾：自公司股票重新上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。

第二十八條 公司股東所持股份在公司申請(qǐng)其股票重新上市時(shí)屬于以下情形之一的，將分別按照以下規(guī)定流通或者限售：

(一)股東所持股份為有限售條件且重新上市時(shí)限售期尚未屆滿的，該部分股份的限售期將自公司股票重新上市之日起連續(xù)計(jì)算直至限售期屆滿；

(二)股東所持股份為重新上市前六個(gè)月內(nèi)(以公司重新上市申請(qǐng)日為基準(zhǔn)日)公司新增發(fā)行的股份且重新上市時(shí)限售期尚未屆滿的，該部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不能上市流通；

(三)股東所持股份在重新上市時(shí)為未經(jīng)股權(quán)分置改革的非流通股份的，該部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股權(quán)分置改革實(shí)施完成且限售期屆滿方可流通。

前款所述股東如為公司控股股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守本辦法第二十七條的規(guī)定。

第二十九條 經(jīng)本所審核同意其股票重新上市的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體公告相關(guān)情況，并在其股票重新上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體披露重新上市報(bào)告書(參見附件三)、重新上市提示性公告、重新上市保薦書和法律意見書。

第三十條 重新上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)重新上市地點(diǎn)；

(二)重新上市日期；

(三)重新上市的證券種類、證券簡稱、證券代碼和日漲跌幅限制；

(四)本所有關(guān)股票重新上市的決定情況；

(五)股本結(jié)構(gòu)及前十大股東情況；

(六)本次重新上市的可流通股份數(shù)量；

(七)本次重新上市的股份限售情況及期限；

(八)本所要求的其他內(nèi)容。

第三十一條 公司股票重新上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司股票重新上市當(dāng)年的剩余時(shí)間及其后的兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

第五章 附則

第三十二條 本辦法實(shí)施前其股票已被本所終止上市的公司，可以按照本辦法向本所申請(qǐng)重新上市。

第三十三條 本辦法經(jīng)本所理事會(huì)審議通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第三十四條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

附件：1.重新上市申請(qǐng)文件目錄

2.盡職調(diào)查工作報(bào)告必備內(nèi)容

3.重新上市報(bào)告書格式

[責(zé)任編輯：zenggj] 標(biāo)簽：上市報(bào)告書 退市公司 公司股票 

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