上海證券交易所關(guān)于退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則答記者問

2012年12月17日 06:09
來源：證券時(shí)報(bào)

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2012年，上海證券交易所(以下簡稱“上交所")對(duì)外正式發(fā)布了四項(xiàng)退市配套制度的業(yè)務(wù)規(guī)則(以下簡稱“退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則”)對(duì)上交所為此就有關(guān)情況以及投資者關(guān)心的事項(xiàng)回答了記者的問題。

問：本次發(fā)布的退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則有哪些，主要目的是什么？

答：上交所本次發(fā)布了四項(xiàng)退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則，分別是《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》(以下簡稱“《風(fēng)險(xiǎn)警示板暫行辦法》”)、《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》(以下簡稱“《退市整理期實(shí)施細(xì)則》”)、《退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》(以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》()和《退市公司重新上市實(shí)施辦法》(以下簡稱“《重新上市實(shí)施辦法》()和《

四項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及的風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市整理期、退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以及重新上市制度，在上交所于2012年7月7日修訂發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中已有明確規(guī)定。本次發(fā)布的四項(xiàng)規(guī)則是對(duì)前述制度的細(xì)化和落實(shí)，其主要目標(biāo)是建立起相對(duì)完整順暢的市場化退市機(jī)制。本次相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布后，上交所的上市公司退市制度將依次包括風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市、退市整理期退市股份轉(zhuǎn)讓和重新上市等環(huán)節(jié)，既有利于充分揭示退市公司的風(fēng)險(xiǎn)，也有利于幫助投資者作出合理的投資決策，使投資者的利益得到有效保護(hù)。

上交所在起草制定四項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則的過程中，始終堅(jiān)持繼續(xù)深化證券市場改革的總體目標(biāo)，綜合考慮了各方市場主體的利益訴求，把握“穩(wěn)中求進(jìn)”的原則，一方面毫不動(dòng)搖地堅(jiān)持市場化改革方向，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)新退市制度的各項(xiàng)具體工作，以期順利實(shí)現(xiàn)改革的預(yù)期目標(biāo)；另一方面也充分尊重歷史情況，對(duì)新退市制度推出前的已暫停上市公司作出了合理安排，以穩(wěn)定投資者的預(yù)期，保證新舊退市制度的平穩(wěn)過渡。

問：相關(guān)退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見的總體情況怎樣？

答：本次對(duì)外發(fā)布的四項(xiàng)配套業(yè)務(wù)規(guī)則，均已對(duì)外公開征求意見，其中《風(fēng)險(xiǎn)警示板暫行辦法》于2012年7月27日對(duì)外公開征求意見，其他三項(xiàng)規(guī)則于2012年11月30日對(duì)外公開征求意見。在反饋意見期間，上交所通過郵件、傳真、邀請(qǐng)部分證券公司、基金公司等機(jī)構(gòu)及個(gè)人投資者代表召開座談會(huì)等方式征集了各方市場主體的意見和建議。

從反饋意見的總體情況看，由于四項(xiàng)規(guī)則涉及的具體制度已在上交所此前修訂發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中予以明確，市場各方主體對(duì)四項(xiàng)規(guī)則的征求意見稿給予了積極評(píng)價(jià)，認(rèn)為兼顧了各方市場主體的利益訴求，既落實(shí)了新退市制度，也有助于保證新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，同時(shí)也對(duì)一些具體制度安排提出了意見。對(duì)此，上交所進(jìn)行了認(rèn)真梳理、分析和吸收，在此基礎(chǔ)上對(duì)四項(xiàng)規(guī)則的征求意見稿做了修改與完善。其中，針對(duì)原征求意見稿中擬對(duì)風(fēng)險(xiǎn)警示股票作出的不對(duì)稱漲跌幅限制，從尊重市場多年來形成的交易習(xí)慣、方便投資者交易的角度考慮，仍維持原有的±5%漲跌幅限制。

問：風(fēng)險(xiǎn)警示板在什么時(shí)候推出，投資者需要注意什么？

答：《風(fēng)險(xiǎn)警示板暫行辦法》自2013年1月1日起施行?？紤]到元旦休市因素，風(fēng)險(xiǎn)警示板實(shí)際將于2013年1月4日正式開始運(yùn)行。進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易的股票將包括ST公司、*ST公司以及進(jìn)入退市整理期公司的股票。

風(fēng)險(xiǎn)警示板相關(guān)股票在交易安排、市場監(jiān)控措施、投資者適當(dāng)性管理、行情顯示及交易信息公開等方面與其他股票有所區(qū)別，投資者需對(duì)此予以特別注意。

交易安排方面，一是風(fēng)險(xiǎn)警示股票和退市整理股票投資者只能使用限價(jià)委托，而不能使用市價(jià)委托；二是風(fēng)險(xiǎn)警示股票漲跌幅限制設(shè)置為±5%，退市整理股票為±10%。

市場監(jiān)控措施方面，一是風(fēng)險(xiǎn)警示股票增加了一種交易異常波動(dòng)情形，風(fēng)險(xiǎn)警示股票當(dāng)日換手率達(dá)到30%的，屬于異常波動(dòng)，上交所可對(duì)其實(shí)施盤中停牌，直至當(dāng)日收盤前5分鐘；二是限制單一賬戶當(dāng)日累計(jì)買入單只風(fēng)險(xiǎn)警示股票數(shù)量不得超過50萬股。

投資者適當(dāng)性管理方面，一是投資者必須通過書面或電子形式簽署《風(fēng)險(xiǎn)警示股票風(fēng)險(xiǎn)揭示書》后，才能申請(qǐng)購買風(fēng)險(xiǎn)警示股票；簽署《退市整理股票風(fēng)險(xiǎn)揭示書》后，才能申請(qǐng)購買退市整理股票。二是投資者每次提交買入退市整理股票的委托前，必須閱讀并確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)提示。

行情顯示方面，風(fēng)險(xiǎn)警示板的股票交易信息獨(dú)立于其他股票的交易信息，風(fēng)險(xiǎn)警示股票以及退市整理股票的交易信息在相關(guān)股票行情中分別予以獨(dú)立顯示。

交易信息公開方面，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)警示股票，連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到±15%的，上交所將分別公告該股票交易異常波動(dòng)期間累計(jì)買入、賣出金額最大五家會(huì)員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額；對(duì)于退市整理股票，上交所將專門公布其當(dāng)日買入、賣出金額最大的五家會(huì)員證券營業(yè)部的名稱及其各自的買入、賣出金額最投資者可以在上交所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)“信息披露->交易信息披露->交易公開信息” 欄目進(jìn)行查詢，披露內(nèi)容位于交易公開信息披露的“十九、退市整理的證券”一節(jié)。

上交所特別提醒投資者，除注意上述事項(xiàng)外，投資者還應(yīng)當(dāng)全文閱讀《風(fēng)險(xiǎn)警示板暫行辦法》和《退市整理期實(shí)施細(xì)則》，以及上交所相關(guān)業(yè)務(wù)通知，詳細(xì)了解風(fēng)險(xiǎn)警示板的相關(guān)規(guī)定，謹(jǐn)慎做出投資決策。

問：進(jìn)入退市整理期的股票在哪交易，有哪些主要安排，投資者需注意哪些事項(xiàng)？

答：設(shè)置退市整理期的主要目的是為了在公司終止上市前為投資者設(shè)置退出機(jī)制，釋放相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。除《退市整理期實(shí)施細(xì)則》允許的過渡期例外安排之外，上市公司的股票被作出終止上市的決定后，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)入退市整理期，在上交所設(shè)置的風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，漲跌幅限制為±10%。

在交易期限方面，進(jìn)入退市整理期的股票實(shí)際可交易時(shí)間是三十個(gè)交易日，期間公司股票全天停牌的，不計(jì)入三十個(gè)交易日內(nèi)。但全天停牌的交易日總數(shù)最多不能超過5個(gè)交易日，以防止出現(xiàn)“停而不退”的情況。

在風(fēng)險(xiǎn)防范方面，主要采取兩方面措施防范市場炒作，一是規(guī)定股票進(jìn)入退市整理期交易的公司不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組；二是向投資者充分披露退市風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者理性投資，提醒方式包括：首次買入退市整理股票的投資者，需以書面或電子形式簽署《退市整理股票風(fēng)險(xiǎn)揭示書》；客戶提交買入退市整理股票的委托時(shí)，會(huì)員應(yīng)當(dāng)采取有效方式向其充分提示風(fēng)險(xiǎn)；公司將按規(guī)定多次以公告方式披露其股票將退市的風(fēng)險(xiǎn)。

在信息披露方面，上市公司股票進(jìn)入退市整理期后，公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)履行相關(guān)義務(wù)。公司需分別于其股票進(jìn)入退市整理期前、整理期交易首日、整理期交易前二十個(gè)交易日中的每五個(gè)交易日、最后五個(gè)交易日的每日進(jìn)行公告。另外，上交所還要求會(huì)員在每個(gè)交易日的開市前向客戶提示相關(guān)股票的剩余交易日等信息。投資者在進(jìn)行退市整理期股票交易時(shí)，應(yīng)尤其注意上市公司以及會(huì)員的各類風(fēng)險(xiǎn)提示信息，并仔細(xì)閱讀本次發(fā)布的《退市整理期實(shí)施細(xì)則》

問：對(duì)新修訂的《股票上市規(guī)則》發(fā)布前的暫停上市公司，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》有什么過渡安排？

答：在完善退市制度的工作中，上交所考慮到新退市制度推出前暫停上市公司的具體情況，已經(jīng)在新修訂的《股票上市規(guī)則》的發(fā)布通知中，對(duì)相關(guān)暫停上市公司作了過渡安排?；谕瑯拥目紤]，本次制訂的《退市整理期實(shí)施細(xì)則》也專節(jié)明確了過渡安排。

對(duì)于《股票上市規(guī)則》發(fā)布前暫停上市的公司，如其股票被上交所決定終止上市，一般情況下也將直接在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)進(jìn)入退市整理期。但是，考慮到已暫停公司的停牌時(shí)間較長，為防范退市整理期股票因重組題材而過度炒作，如果公司在其股票被上交所作出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過程中，公司在上交所對(duì)其股票作出終止上市決定之日后，應(yīng)以股東大會(huì)決議的形式選擇是否進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組事項(xiàng)。

也就是說，股票被決定終止上市后仍處于重大資產(chǎn)重組中的公司是否進(jìn)入退市整理期，由公司在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)召開的股東大會(huì)作出選擇，若股東大會(huì)審議決定公司股票進(jìn)入退市整理期交易，必須在同一議案中決定終止公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，否則其股票將不能進(jìn)入退市整理期交易。公司未在規(guī)定的期限內(nèi)召開股東大會(huì)的，其股票不進(jìn)入退市整理期交易。上交所于規(guī)定期限屆滿后的五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)公司股票予以摘牌。

問：退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的主要設(shè)想是什么？

答：上交所設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，其主要目的是為退市公司提供股份轉(zhuǎn)讓及信息披露等服務(wù)，包括投資者適當(dāng)性管理、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、行情披露、信息披露等清算交收、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、權(quán)益分派等。

為減輕退市公司負(fù)擔(dān)，方便投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》在相關(guān)機(jī)制設(shè)計(jì)上遵循了經(jīng)濟(jì)性、便利性原則。退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設(shè)置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；為降低退市公司信息披露成本，掛牌公司信息披露可以電子方式進(jìn)行，無需在報(bào)紙上刊登公告。同時(shí)，為防止市場炒作，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》設(shè)計(jì)了嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施和投資者適當(dāng)性管理措施。

問：退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的服務(wù)對(duì)象是什么，投資者需要注意哪些事項(xiàng)？

答：退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)對(duì)象僅限于上交所退市公司。根據(jù)上交所現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》的規(guī)定,上市公司被終止上市后，選擇退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，且與上交所簽署《股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》的規(guī)其股份進(jìn)入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在股份轉(zhuǎn)讓安排、信息披露要求、投資者適當(dāng)性管理等方面與上交所主板有所區(qū)別，投資者需予以特別關(guān)注。

退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)每周一至周五提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，同時(shí)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了具體限制：一是每天只提供一次集合競價(jià)，不提供連續(xù)競價(jià)；二是漲跌幅限制為5%；三是只能使用限價(jià)委托。

《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》規(guī)定了退市公司信息披露的基本要求。退市公司的信息披露事項(xiàng)包括定期報(bào)告和重大事項(xiàng)公告，信息披露渠道為公司網(wǎng)站、中國證監(jiān)會(huì)指定的非上市公眾公司信息披露平臺(tái)和上交所網(wǎng)站。

退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)強(qiáng)化了投資者適當(dāng)性管理：要求個(gè)人投資者必須具備3年以上股票投資經(jīng)驗(yàn)，證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬元等條件。不具備上述條件的投資者，僅能通過退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賣出其所持有的退市公司股份。同時(shí)，要求券商建立投資者資質(zhì)審查制度，對(duì)投資者進(jìn)行前端控制，形成合格投資者名單。

投資者在退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章以及有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，不得從事內(nèi)幕交易和市場操縱等違法違規(guī)行為。對(duì)于存在或者可能存在異常轉(zhuǎn)讓情形的，上交所將視情況開展調(diào)查并采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

問：建立重新上市制度的目的是什么，哪些公司可以申請(qǐng)重新上市？

答：建立重新上市制度的目的，是讓符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場進(jìn)行交易，以便在不同層次的市場之間建立起能上能下的市場機(jī)制，促進(jìn)退市制度的順暢實(shí)施。本次發(fā)布的《重新上市實(shí)施辦法》，即是對(duì)前述精神的落實(shí)。

關(guān)于可申請(qǐng)重新上市的公司范圍，《重新上市實(shí)施辦法》明確，上交所上市公司被終止上市后，符合規(guī)定條件的，可以申請(qǐng)其股票重新上市。同時(shí)，考慮到歷史情況，《重新上市實(shí)施辦法》實(shí)施前其股票已被上交所終止上市的公司，符合規(guī)定條件的，也可以申請(qǐng)重新上市。

另外，本次發(fā)布的《重新上市實(shí)施辦法》明確了申請(qǐng)重新上市的時(shí)間間隔要求，退市公司符合《上市規(guī)則》規(guī)定的申請(qǐng)條件的，可在其股票進(jìn)入上交所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉(zhuǎn)讓之日起屆滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度后，提出重新上市申請(qǐng)；但對(duì)于不配合退市工作的，上交所在 36個(gè)月內(nèi)不受理其股票重新上市申請(qǐng)。公司重新上市未獲上交所同意的，再次提出申請(qǐng)的最低間隔期是6個(gè)月。

問：重新上市的條件是怎樣設(shè)定的，是否會(huì)形成借殼上市的雙重標(biāo)準(zhǔn)？

答：退市公司申請(qǐng)重新上市的條件，已在此前發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中明確，是綜合了各方市場參與者的意見，參照恢復(fù)上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理水平及規(guī)范運(yùn)作等方面具體設(shè)定的。本次發(fā)布的《重新上市實(shí)施辦法》未新增或者減少條件，

尤其需要明確的是，《重新上市實(shí)施辦法》僅規(guī)定了退市公司申請(qǐng)重新上市的條件和程序，并未對(duì)上市公司退市后的并購重組事項(xiàng)設(shè)定條件和程序。《重新上市實(shí)施辦法》的征求意見稿發(fā)布后，一些市場人士擔(dān)心未來借殼上市的規(guī)則不統(tǒng)一，會(huì)使公司借殼門檻更低。據(jù)悉，對(duì)上市公司退市后包括借殼上市在內(nèi)的并購重組事項(xiàng)，證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門將按照對(duì)非上市公眾公司的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對(duì)其進(jìn)行有效規(guī)范，使退市公司并購重組的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)與上市公司基本一致，不會(huì)形成借殼上市的雙重標(biāo)準(zhǔn)。

問：退市公司重新上市的審核程序是怎樣的，有哪些信息披露要求，對(duì)相關(guān)重新上市安排有哪些規(guī)定？

答：退市公司申請(qǐng)重新上市的審核程序，與暫停上市公司的恢復(fù)上市類似，包括退市公司申請(qǐng)、交易所受理、交易所上市委員會(huì)審核以及交易所決定等?！吨匦律鲜袑?shí)施辦法》對(duì)各環(huán)節(jié)的具體期限也有明確規(guī)定。其中，上交所決定是否受理申請(qǐng)的時(shí)間是五個(gè)交易日，不含公司補(bǔ)充材料的十五個(gè)交易日；上交所審核并作出決定的時(shí)間是60個(gè)交易日，不含補(bǔ)充材料的三十個(gè)交易日。另外，如上交所決定不同意公司的重新上市申請(qǐng)，公司還可以申請(qǐng)復(fù)核。

在信息披露方面，《重新上市實(shí)施辦法》堅(jiān)持以信息披露為中心，引入預(yù)披露制度，要求申請(qǐng)人在上交所受理其申請(qǐng)后，應(yīng)在上交所網(wǎng)站披露重新上市申請(qǐng)書(申報(bào)稿)、重新上市保薦書、法律意見書。公司還需及時(shí)披露重大的審核進(jìn)度信息以及申請(qǐng)期間公司發(fā)生的其他重大事項(xiàng)。另外，上交所也強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)在退市公司重新上市申請(qǐng)中的作用，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見提出了具體要求，規(guī)定了保薦報(bào)告書、保薦工作底稿及法律意見書應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容。

在重新上市安排方面，主要有兩個(gè)方面的規(guī)定：一是時(shí)間規(guī)定。公司的重新上市申請(qǐng)獲得同意后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)與上交所簽訂重新上市協(xié)議，及時(shí)辦理股份重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。二是對(duì)重新上市股票的限售規(guī)定。對(duì)公司不同類型的股票視其性質(zhì)和來源的不同，作相應(yīng)的限售處理。