B股退市四大難題待解：如何保護投資者利益是關(guān)鍵

2012年08月29日 01:47
來源：北京商報

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繼日前中集集團首次提出B股轉(zhuǎn)H股之后，差點成為“退市第一股”的閩燦坤B也在上周末推出了自救的方案，B股的去留問題再一次引起了市場的高度關(guān)注。不過同此前討論后B股何去何從有所不同的是，如今的B股退出已經(jīng)走出了紙上談兵的階段，并依稀可見真實的案例：中集集團的“B轉(zhuǎn)H”方案為市場開了一個好頭。

與此同時，監(jiān)管層對B股的態(tài)度從此前的不明確也變得漸趨明晰。記者從權(quán)威人士處了解到，目前監(jiān)管層對B股市場的未來出路已形成了較明確的思路，一些障礙性問題也在解決之中?？梢灶A(yù)見，早已邊緣化的B股市場，將在不久的將來退出歷史舞臺。

B股退出漸現(xiàn)雛形

在國際板傳言中幾度搖搖欲墜的B股再一次引起了業(yè)界的關(guān)注。先是閩燦坤B的退市風(fēng)波鬧得滿城風(fēng)雨，將市場的目光再一次聚集到了B股的歸宿身上；緊接著，中集集團宣布了B股退市方案，提出轉(zhuǎn)板H股的計劃，此舉更是近年來首個明確的B股退出方案，將此前市場關(guān)于B股的討論由紙上談兵變成了現(xiàn)實。

實際上，B股的退出并不是一個新鮮話題。

B股市場創(chuàng)立于1992年，曾經(jīng)是境外投資者投資中國股市的惟一渠道。B股的正式名稱是人民幣特種股票。它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認購和買賣，在中國境內(nèi)滬深交易所上市交易的外資股。B股公司的注冊地和上市地都在境內(nèi)，2001年以前，投資者限制為境外人士；而2001年之后，才開放境內(nèi)個人居民投資B股。

然而，在政府允許境外投資者進入規(guī)模更大的A股市場后，近十年來，投資者對B股市場的興趣逐漸減弱，交投清淡，且自2001年以來，B股市場基本沒有IPO交易，融資功能已經(jīng)喪失，而即將推出的國際板更是徹底敲響了B股的喪鐘。

“在我看來，B股已沒有存在的必要”，中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬表示，B股市場是在特殊歷史時期形成的特殊產(chǎn)物，使命既包括吸引外資、以多種方式充裕資本市場，也包括解決私有化等，現(xiàn)在看來，其使命早已經(jīng)完成。武漢科技大學(xué)金融與證券研究所所長董登新也認為，B股早已失去存在價值。他建議，證監(jiān)會應(yīng)盡快徹底關(guān)閉B股市場，遲關(guān)不如早關(guān)，慢關(guān)不如快關(guān)，B股市場問題久拖不決，麻煩會越來越大。

B股改革勢在必行，這是多年前業(yè)內(nèi)就已達成的共識。然而，近些年來，雖然呼聲此起彼伏，但監(jiān)管層始終沒有明確表態(tài)。直至今年，退市新規(guī)出爐，閩燦坤B觸發(fā)了退市警戒線，才引發(fā)了社會各界對這一歷史遺留問題的再度關(guān)注。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，目前上交所和深交所共有108家B股公司，僅為A股的4%左右，其中，有86家公司同時在A、B股上市，其余公司為純B股。

早在2006年，就曾有13家純B股公司自謀出路，在一次聯(lián)席會議上達成共識，或采用增發(fā)A股再回購B股；或發(fā)行H股，再將B股換為H股，但最終都是“干打雷不下雨”

如今，生存危機越逼越近，B股市場再難以靠“鴕鳥”方式搪塞過關(guān)。今年4月，證監(jiān)會主席郭樹清公開表示將研究解決B股公司的發(fā)展問題，這是近兩年來監(jiān)管層首次就B股問題明確表態(tài)。

上述內(nèi)容被認為是監(jiān)管部門解決B股市場問題迄今為止的最大突破，它的意義在于，管理層鼓勵B股公司積極自救，為徹底妥善解決B股問題推開了大門。

消息人士透露，目前監(jiān)管層正在醞釀采用各種途徑逐步淘汰B股市場。預(yù)計未來解決B股歷史遺留問題有三種路徑：“A+B”公司采用B股轉(zhuǎn)H股上市的方式；通過回購的方式，直接減少市面上的B股流通量；在B股直接退市，其中符合條件的B股公司可在A股重新申請上市。

值得注意的是，在談及近期市場炒得沸沸揚揚的閩燦坤B縮股保殼方案的有關(guān)問題時，深交所有關(guān)負責(zé)人就曾表示，鼓勵B股公司大股東增持、回購，對選擇主動退市的公司，會充分考慮歷史因素并尊重公司意愿，符合條件的可安排重新上市。

主動退市尚需政策支持

閩燦坤B縮股做法算是B股改革的方式之一，但只是暫時保住了上市的地位，而不是最終的歸宿。市場人士認為，B股市場最終關(guān)閉已是大勢所趨。圓融方德投資董事長冉蘭認為，“姥姥不疼舅舅不愛”的B股市場，未來命運不外乎四個字：關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)！

“閩燦坤B如果退市，倒是為B股市場清理歷史遺留問題提供了一種可能的方式，盡管這種方式大范圍實現(xiàn)的可能性微乎其微，但畢竟可以起到減少B股數(shù)量的作用，算是B股市場自然退化和淘汰。然而，目前來看，B股公司對于‘殼資源’依然格外重視，不愿輕易撒手，且大跌后被動退市成本最低，大股東掏錢最少”西南證券分析師劉峰表示。

其實也難怪，深交所雖然表示純B股可以選擇自愿退市，之后優(yōu)先重新安排A股上市，表面上看，合乎情理，也是一條光明大道，但實際操作起來則存在諸多變數(shù)，還需要配套政策的支持。

一方面，目前來看，主動退市后重新到A股上市與IPO無異，到目前為止，監(jiān)管層尚沒有明確規(guī)定 “主動退市后可以作為B股優(yōu)先上市A股的條件。另一方面，純B股上市公司選擇自愿退市，對B股中小股東也不公平。如果退市不強制配套重新A股上市預(yù)案，退市的消息必然會導(dǎo)致股價大跌，中小股東不僅會遭受賬面上的巨大損失，且若大股東或相關(guān)利益者趁機收集廉價籌碼，然后再啟動A股上市，還將產(chǎn)生信息不對稱的投機套利機會。這樣，中小股東就被徹徹底底地玩弄了一把，也是向資本市場的公平性原則公然發(fā)出挑戰(zhàn)。

轉(zhuǎn)板A、H難大范圍推廣

8月15日，停牌了一個月之久的中集集團及中集B發(fā)布公告稱，擬將已發(fā)行的B股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。一石激起千層浪，業(yè)內(nèi)人士認為，若該方案成行，中集B順利轉(zhuǎn)板，將成為國內(nèi)首家A+B轉(zhuǎn)A+H的上市公司，且更大的意義在于，為身處窘境的B股市場提供一條自我救贖之路。8月30日，公司將召開臨時股東大會審議該方案。

站在B股投資者的角度，如若采取轉(zhuǎn)板的方式，大家更希望B股市場與A股市場合并，不過，這種方式推行的障礙較大。兩個市場之間涉及的匯率問題就是一樁交易，合并時兩市場股東的利益沖突有多大，不好預(yù)測，也難以協(xié)調(diào)。

B股轉(zhuǎn)H股不存在這一障礙，特別是對深市B股而言，由于都以港元計價，成功轉(zhuǎn)板的可能性較高。即使是以美元計價的上海B股，轉(zhuǎn)H股也有可行性，港元和美元匯率是掛鉤的。

不過，B股轉(zhuǎn)H股一樣不能全面復(fù)制。港交所不可能全盤接受泥沙俱下的B股。據(jù)分析人士判斷，目前滬深兩市的108家B股公司中，能夠效仿中集B轉(zhuǎn)板的只有萬科B。據(jù)說，萬科的確在考慮B股轉(zhuǎn)H股的可行性，不過目前還沒有計劃。

武漢科技大學(xué)金融與證券研究所所長董登新還指出，開通“港股直通車”是B股全面轉(zhuǎn)H股的前提。B股轉(zhuǎn)赴香港上市后，內(nèi)地股票持有者只能賣出B股轉(zhuǎn)H股前持有的股票，卻不能再買入H股，只有打通了“港股直通車”這個障礙，內(nèi)地股民才能實現(xiàn)直接跨境投資港股。

私有化回購需要兩大前提

股票回購是改善公司資本結(jié)構(gòu)的一個較好途徑，通過上市公司回購B股來解決B股市場問題也是一項可行的舉措。此前，長安B、魯泰B和南玻B都曾獲得同在A股上市的公司的回購。

業(yè)內(nèi)人士指出，私有化回購更適用于業(yè)績一般的B股上市公司，這類公司不會像藍籌公司那樣受追捧，同時去香港上市，B股轉(zhuǎn)H股，不僅不能確保上市成功，且即使成功了，也很難說會獲得比目前B股更高的估值。

不過，要想成功回購B股，至少需要具備兩大前提條件：一是上市公司自身認為其B股股價被嚴(yán)重低估，有強烈的回購意愿；二是上市公司有充足的資金來回購所有B股。兩相對比，前一個條件自然是必備條件，而后一個條件可以通過發(fā)債、增發(fā)等資本手段來完成。

華泰證券分析師羅思明表示，如果公司是在A、B兩個市場同時上市，那么資金不足可以通過增發(fā)A股或發(fā)債來募集資金實施B股回購，這樣既可達到再融資的目的，也更有利于B股持有者不受損失。只是，要想增發(fā)成功則需要平衡A股股東和B股股東之間的利益，B股回購價必須要有低價優(yōu)勢。當(dāng)然，若政策上給予支持和強制則另當(dāng)別論。而發(fā)行公司債券，方式比較簡單，只要是B股價值低估，發(fā)債回購B股就會存在利益空間。

對于純B股上市公司而言，可以通過回購方式注銷B股?；刭弮r格由上市公司大股東和B股股東代表協(xié)商確定，還可設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)?；刭徍蟮墓究梢赃x擇在其他市場重新上市。

解決關(guān)鍵是保護投資者利益

從上述多種解決B股歷史遺留問題的方式看，沒有一種是完美的，所以，通過多種途徑、循序漸進地實現(xiàn)B股市場的逐步退出是實事求是的明智之舉，通過自然退市清除績差B股，將優(yōu)質(zhì)B股通過交易所合作轉(zhuǎn)移至H股，鼓勵B股股價低估的上市公司通過發(fā)債、增發(fā)等方式融資逐步回購……

與此同時，申銀萬國證券研究所市場研究總監(jiān)桂浩明指出，目前解決B股問題的關(guān)鍵不僅在于采取哪種方式，更重要的是這種方式對持有B股的投資者利益如何保護。此前，證監(jiān)會和交易所負責(zé)人多次表態(tài)，解決B股的出路要尊重投資人、上市公司意愿，要保護投資人合法權(quán)益，希望在方式的具體實施中能夠落到實處。

“不管現(xiàn)在的B股市場存在多少缺陷，但是不能因此而抹殺B股市場過往的實踐意義，更不能忽視B股在目前的客觀存在?！惫鸷泼髡J為，B股成為中國資本市場上的棘手難題，制度改革缺失、滯后是個很重要的原因。而這一缺陷造成的不良后果卻由善良的投資者和當(dāng)時那些在股改與吸引外資方面表現(xiàn)積極的上市公司埋單，是不公平的，也是不合理的。

還有市場人士認為，B股現(xiàn)在退出歷史舞臺是正常的，但監(jiān)管部門在關(guān)閉B股市場之前，應(yīng)該明確這些B股上市公司的市場定位。若離開這一點，即便有再多的方案，恐怕也無法解決根本問題，更難以得到投資者的真正認同。

數(shù)字B股

1992年B股誕生

共有108家B股上市公司

其中86家同時在A、B兩市上市

另有22家為純B股公司

B股首發(fā)IPO公司南玻B

B股最后一家IPO公司ST雷伊B