滬深交易所解讀上市公司退市制度方案

2012年06月29日 04:46
來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)

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編者按：滬深交易所昨日分別發(fā)布上市公司退市制度方案。意在建立順暢的上市公司退市機(jī)制，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)改革創(chuàng)新和健康發(fā)展?？傮w而言，滬深交易所完善退市制度的方向和思路是一致的，其總體框架和主要退市標(biāo)準(zhǔn)基本相同。同時(shí)，根據(jù)各自市場(chǎng)的特點(diǎn)，兩個(gè)交易所在風(fēng)險(xiǎn)警示和退市后續(xù)安排方面有一定的差異。滬深交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人分別就退市方案回答了記者的有關(guān)問(wèn)題。

上交所:適度提高已暫停上市公司恢復(fù)上市條件

新增凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、非標(biāo)審計(jì)意見等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)

-本報(bào)記者謝誠(chéng)

日前，上海證券交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人就《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》的有關(guān)情況回答了記者的問(wèn)題。

遏制對(duì)績(jī)差公司股票過(guò)度炒作

一、本次完善退市制度的背景和過(guò)程是怎樣的？

目前，退市制度改革的條件已經(jīng)成熟，健全退市制度勢(shì)在必行。根據(jù)黨中央、國(guó)務(wù)院經(jīng)濟(jì)工作和金融改革的安排，必須抓緊改進(jìn)和完善上市公司退市制度。

在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，本所積極推進(jìn)退市制度改革。2012年4月29日，本所對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱“《退市方案(征求意見稿)》”)》向社會(huì)公開征求意見。5月20日征求意見截止后，本所根據(jù)社會(huì)各界反饋的意見，對(duì)退市制度改革方案進(jìn)行了修改完善，正式發(fā)布《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案((以下簡(jiǎn)稱“《退市方案(征)》

二、《退市方案》的指導(dǎo)思想和特點(diǎn)是什么？

一是彌補(bǔ)了現(xiàn)行退市標(biāo)準(zhǔn)和程序的不足?，F(xiàn)行退市制度對(duì)政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益和補(bǔ)充材料期限未作明確要求，一批公司長(zhǎng)期“停而不退”的現(xiàn)象突出?！锻耸蟹桨浮吠ㄟ^(guò)增加“扣非”標(biāo)準(zhǔn)和30個(gè)交易日內(nèi)完成補(bǔ)充材料的要求，對(duì)恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中的兩個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題作出了更加具體明確的規(guī)定。

二是完善了退市標(biāo)準(zhǔn)。針對(duì)市場(chǎng)上長(zhǎng)期存在“空殼”公司等突出問(wèn)題，本次《退市方案》新增了凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、非標(biāo)審計(jì)意見等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，借鑒各國(guó)證券市場(chǎng)的通行做法，新增了股票成交量、股票收盤價(jià)兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)。

三是明確了恢復(fù)上市和重新上市條件。針對(duì)以往股市中“劣幣驅(qū)逐良幣”，“殼資源”炒作等非理性現(xiàn)象，本次《退市方案》在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立了更細(xì)致、更具體的條件，明確市場(chǎng)預(yù)期，遏制對(duì)績(jī)差公司股票的過(guò)度炒作。

四是保障新舊退市制度的平穩(wěn)銜接和過(guò)渡。在充分聽取市場(chǎng)各方意見特別是中小投資者訴求的基礎(chǔ)上，考慮到市場(chǎng)的承受能力，本次《退市方案》在新老劃斷上采取了較為穩(wěn)妥的做法，以減少社會(huì)和市場(chǎng)各方的阻力，有助于新退市制度的平穩(wěn)實(shí)施。

三、本次征求意見的總體情況怎樣？

截至5月20日，本所共收到反饋郵件320余份，網(wǎng)絡(luò)調(diào)查問(wèn)卷1157份。期間，本所還分別在上海、長(zhǎng)沙召開了兩場(chǎng)退市制度征求意見座談會(huì)，邀請(qǐng)了部分證券公司、基金公司等機(jī)構(gòu)的相關(guān)專業(yè)人員和證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)一線監(jiān)管人員參加，廣泛征集各方意見。

總體來(lái)看，市場(chǎng)各方大多對(duì)《退市方案(征求意見稿)》給予了積極評(píng)價(jià)，認(rèn)為有助于完善退市制度，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展。同時(shí)，反饋意見也對(duì)《退市方案(征求意見稿)》相關(guān)制度安排提出了具體意見與建議。

四、對(duì)《退市方案(征求意見稿)》修改的基本思路是什么？

在具體方案修改方面，一是堅(jiān)持完善退市指標(biāo)，簡(jiǎn)化退市程序，建立順暢的退市機(jī)制；二是做好新舊制度適用的銜接安排，穩(wěn)定現(xiàn)有投資者的合理預(yù)期；三是創(chuàng)新制度安排，通過(guò)引入風(fēng)險(xiǎn)警示板來(lái)加大對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)公司的警示力度，通過(guò)設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)來(lái)滿足退市公司投資者合理的股份轉(zhuǎn)讓需求，通過(guò)建立重新上市制度為符合條件的退市公司回到集中交易市場(chǎng)預(yù)留空間。

增加凈資產(chǎn)指標(biāo)暫停上市環(huán)節(jié)

五、《退市方案》對(duì)退市指標(biāo)設(shè)置作了哪些修改？

(一)將凈資產(chǎn)指標(biāo)的退市期間由原定2年改為3年

從反饋郵件和座談會(huì)反映的情況來(lái)看，多數(shù)反饋意見認(rèn)為，《退市方案(征求意見稿)》中凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)的退市標(biāo)準(zhǔn)偏緊，建議將其退市期間改為3年，增加暫停上市環(huán)節(jié)，以與凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見類型等退市指標(biāo)的退市環(huán)節(jié)保持一致。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，與其他退市財(cái)務(wù)指標(biāo)相比，凈資產(chǎn)指標(biāo)的設(shè)置缺少暫停上市的環(huán)節(jié)，從制度設(shè)計(jì)的平衡來(lái)考慮，決定采納有關(guān)意見，增加凈資產(chǎn)指標(biāo)暫停上市的環(huán)節(jié)，規(guī)定凈資產(chǎn)連續(xù)3年為負(fù)者應(yīng)終止上市。

(二)將營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的退市期間由原定4年改為3年

調(diào)查問(wèn)卷結(jié)果顯示，對(duì)《退市方案(征求意見稿)》中營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的4年退市期間，認(rèn)為“合理”和“不合理”的答復(fù)意見基本各占一半。從機(jī)構(gòu)投資者的意見來(lái)看，多數(shù)意見認(rèn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入連續(xù)4年低于1000萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)過(guò)寬，建議將退市期間縮短為3年。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，考慮到營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)反映了上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，原規(guī)定的要求偏低，決定采納有關(guān)意見，改為對(duì)最近一年?duì)I業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的上市公司予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，相應(yīng)地其退市期間由原定的4年改為3年。

(三)增加因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形

部分反饋意見提出，要防止上市公司通過(guò)追溯重述的方式來(lái)規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，上市公司因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)或者營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元，通常都涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告前期差錯(cuò)或虛假記載等原因，有必要在制度設(shè)計(jì)上從嚴(yán)要求，決定采納有關(guān)意見，增加上市公司因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

(四)增加B股的股票交易量和股票收盤價(jià)指標(biāo)

有必要根據(jù)A、B股公司不同的情況予以分別確定相關(guān)市場(chǎng)交易指標(biāo)，避免制度空白，決定采納有關(guān)意見，規(guī)定：(1)在本所僅發(fā)行B股的上市公司的股票出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)成交量低于100萬(wàn)股或者連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市；(2)對(duì)于既發(fā)行A股也發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或者股票收盤價(jià)同時(shí)觸及A股上市公司和B股上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)，公司股票應(yīng)終止上市。

六、《退市方案》對(duì)恢復(fù)上市的申請(qǐng)條件作了哪些修改？

調(diào)查問(wèn)卷及座談會(huì)的不少反饋意見認(rèn)為，《退市方案(征求意見稿)》僅規(guī)定了暫停上市公司申請(qǐng)恢復(fù)上市時(shí)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)應(yīng)為正數(shù)，沒(méi)有考慮到多項(xiàng)退市指標(biāo)的相關(guān)性。有意見建議應(yīng)綜合考慮各項(xiàng)退市指標(biāo)。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，已暫停上市公司申請(qǐng)恢復(fù)上市，應(yīng)至少消除可能導(dǎo)致其退市風(fēng)險(xiǎn)警示的各種風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)，避免已暫停公司剛恢復(fù)上市很快又觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者暫停上市標(biāo)準(zhǔn)?；诖耍瑳Q定采納有關(guān)意見，適度提高已暫停上市公司恢復(fù)上市的條件，要求本所上市公司的股票因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，公司申請(qǐng)恢復(fù)上市應(yīng)符合扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤(rùn)均為正值、凈資產(chǎn)為正值、營(yíng)業(yè)收入不低于1000萬(wàn)元、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被出具否定意見、無(wú)法表示意見或者保留意見的審計(jì)報(bào)告等條件。同時(shí)，本所對(duì)申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司也提出了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控等方面的要求。

七、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)警示板和退市整理板的設(shè)置有什么具體安排？

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，有必要設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板和退市整理板。

在方案修訂中，本所認(rèn)為，對(duì)于退市整理板，鑒于其實(shí)質(zhì)系為投資者提供一段交易時(shí)間，作為最后的退出機(jī)會(huì)，不具有作為獨(dú)立交易板塊存在的必要，決定采用“退市整理期”的表述。退市整理期是指上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其30個(gè)交易日的交易時(shí)間。在此期間，公司股票進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿的次日終止上市，本所對(duì)其予以摘牌。

對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)警示板，其目標(biāo)是向投資者提示重大風(fēng)險(xiǎn)，本所可以根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)警示的需要，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)警示板采取必要的交易限制措施、市場(chǎng)監(jiān)控措施和投資者適當(dāng)性管理措施，對(duì)板塊內(nèi)公司實(shí)施嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管。

1、設(shè)置交易限制措施。2、增加市場(chǎng)監(jiān)控措施。3、加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理。4、強(qiáng)化信息披露監(jiān)管要求。

風(fēng)險(xiǎn)警示板的相關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)準(zhǔn)備完成后，計(jì)劃于2013年初實(shí)施?，F(xiàn)有的*ST公司股票和ST公司股票以及今后的退市整理公司、恢復(fù)上市公司、重新上市公司及其他重大風(fēng)險(xiǎn)公司的股票一并納入風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易。

采取嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施

八、對(duì)退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的設(shè)置作了哪些具體安排？

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，有必要設(shè)置退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的目標(biāo)是為退市公司的投資者提供股份轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所，滿足其合理的股份轉(zhuǎn)讓需求?！锻耸蟹桨浮芬?guī)定，上市公司的股票被終止上市后，公司應(yīng)當(dāng)選擇并申請(qǐng)將股票轉(zhuǎn)入全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)、其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者本所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓;公司不申請(qǐng)的,本所安排其股票在本所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

本所設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，為退市公司股份轉(zhuǎn)讓和信息披露等提供相應(yīng)的服務(wù)。該系統(tǒng)實(shí)施適應(yīng)退市公司特點(diǎn)的股份轉(zhuǎn)讓安排，采取嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施、市場(chǎng)監(jiān)控措施和投資者適當(dāng)性管理措施，并實(shí)行必要的信息公告要求。在方案修訂中，本所對(duì)退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)形成了初步方案：

1、提供有限制的股份轉(zhuǎn)讓安排。本所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在統(tǒng)一的法律法規(guī)條件下，對(duì)退市公司適用與相關(guān)市場(chǎng)相同的信息披露要求，實(shí)行統(tǒng)一的轉(zhuǎn)讓方式。

2、采取嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性管理措施。除退市公司原有投資者外，機(jī)構(gòu)投資者和符合條件的個(gè)人投資者等合格投資者方可進(jìn)入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參與股份轉(zhuǎn)讓。個(gè)人投資者的適當(dāng)性管理標(biāo)準(zhǔn)參照融資融券業(yè)務(wù)的做法設(shè)定，須有一定年限的投資經(jīng)驗(yàn)和金融資產(chǎn)規(guī)模，并通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)測(cè)試。本所會(huì)員單位應(yīng)當(dāng)與投資者臨柜簽署委托協(xié)議與風(fēng)險(xiǎn)揭示書，并對(duì)投資者的適當(dāng)性進(jìn)行前端控制。

3、明確必要的信息公告要求。退市公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，通過(guò)公司網(wǎng)站、中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的非上市公眾公司信息披露平臺(tái)或者其他公開媒體公告其重大信息。

九、《退市方案》對(duì)重新上市的條件做了什么修改？

從反饋的情況來(lái)看，大多數(shù)意見贊同建立重新上市制度，但各方對(duì)重新上市的條件存在較大分歧。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，重新上市制度是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。重新上市的條件過(guò)寬，不利于有效發(fā)揮退市制度的正常功能。重新上市的條件過(guò)嚴(yán)，也不利于持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和公司治理水平顯著改善的退市公司返回集中交易市場(chǎng)。綜合各方市場(chǎng)參與者的意見，考慮參照?qǐng)?zhí)行恢復(fù)上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和公司治理水平及規(guī)范運(yùn)作等方面設(shè)定重新上市的條件。

另一方面，為推動(dòng)退市工作的順利進(jìn)行，保障中小投資者的利益，對(duì)不配合退市相關(guān)工作的公司，本所在其終止上市后的3年內(nèi)不受理其重新上市申請(qǐng)。

退市制度還有后續(xù)安排

十、《退市方案》對(duì)新舊規(guī)則適用做了哪些銜接安排？

調(diào)查問(wèn)卷、座談會(huì)等各個(gè)渠道的反饋意見大多認(rèn)為應(yīng)做好新舊規(guī)則適用的銜接安排，退市制度安排應(yīng)著眼于中長(zhǎng)期，應(yīng)根據(jù)“法不溯及既往”的原則，實(shí)現(xiàn)新舊制度的平穩(wěn)過(guò)渡。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，為順利實(shí)現(xiàn)新舊退市制度的平穩(wěn)過(guò)渡，保護(hù)投資者基于原有退市制度而參與相關(guān)股票交易所形成的合理預(yù)期，決定采納有關(guān)意見，按照“法不溯及既往”的原則，采用新老劃斷的方法對(duì)新舊規(guī)則適用的銜接作出如下安排：

對(duì)新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項(xiàng)適用原規(guī)則，并按下述情形分別處理：(1)對(duì)于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定；(2)對(duì)于2012年被實(shí)施暫停上市的公司，如公司在發(fā)布2012年年報(bào)后的規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)并被本所受理，本所將在受理其申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過(guò)30個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。公司未在法定期限內(nèi)披露2012年年度報(bào)告的，本所對(duì)其股票作出終止上市的決定。

新規(guī)則發(fā)布后，凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見類型3項(xiàng)新增指標(biāo)的計(jì)算不溯及以前年度數(shù)據(jù)，即以2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2012年的2013年年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)和最近四年數(shù)以此向后類推。

新規(guī)則發(fā)布后，新增的股票成交量和股票收盤價(jià)兩項(xiàng)指標(biāo)，自新規(guī)則施行之日起適用。

原規(guī)則中已有規(guī)定且在新規(guī)則中繼續(xù)沿用的指標(biāo)，不適用新老劃斷原則，應(yīng)連續(xù)計(jì)算相關(guān)年度數(shù)據(jù)。

新規(guī)則規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度，待本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準(zhǔn)備完成后實(shí)施，具體實(shí)施時(shí)間另行通知。

十一、征求意見中還提出了哪些關(guān)于證券市場(chǎng)建設(shè)的意見和建議？

在征求意見過(guò)程中，我們還收集到關(guān)于證券市場(chǎng)建設(shè)的其他意見和建議。例如，有反饋意見建議進(jìn)一步加強(qiáng)投資者保護(hù)、健全對(duì)上市公司違法違規(guī)行為的懲治機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制；還有反饋意見建議限制暫停上市公司的借殼重組行為以減少市場(chǎng)炒作題材，促進(jìn)理性投資等。對(duì)此，我們將在今后修改完善相關(guān)制度時(shí)予以充分考慮，并及時(shí)向有關(guān)部門提出政策建議。

十二、滬、深交易所的退市方案有哪些異同？

完善退市制度是一項(xiàng)長(zhǎng)期的任務(wù)。在長(zhǎng)期的探索過(guò)程中，不同的市場(chǎng)結(jié)合自己的特點(diǎn)，在具體的制度安排上存在一定的差異，是正常的，也是有益的。

總體而言，滬、深交易所完善退市制度的方向和思路是一致的，其總體框架和主要退市標(biāo)準(zhǔn)基本相同。同時(shí)，根據(jù)各自市場(chǎng)的特點(diǎn)，兩個(gè)交易所在風(fēng)險(xiǎn)警示和退市后續(xù)安排方面有一定的差異。在風(fēng)險(xiǎn)警示方面，滬市通過(guò)設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)警示板以及退市風(fēng)險(xiǎn)警示的*ST標(biāo)識(shí)向投資者警示風(fēng)險(xiǎn)；深市主板、中小企業(yè)板通過(guò)設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示的*ST標(biāo)識(shí)進(jìn)行相關(guān)公司的風(fēng)險(xiǎn)警示。在退市后續(xù)安排方面，滬市上市公司可以選擇并申請(qǐng)將其股票轉(zhuǎn)入全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓，也可以申請(qǐng)將其股票轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓；在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)外或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

十三、《退市方案》發(fā)布之后，有哪些后續(xù)安排？

《退市方案》發(fā)布之后，本所將根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容修訂本所《股票上市規(guī)則》，制定配套的風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，落實(shí)相關(guān)技術(shù)準(zhǔn)備，并盡快發(fā)布實(shí)施。

本次退市完善方案是在現(xiàn)有市場(chǎng)和法治環(huán)境下，順應(yīng)市場(chǎng)需要，合理吸收各方意見而制定的，貫徹了中國(guó)證監(jiān)會(huì)堅(jiān)定不移推進(jìn)退市制度改革的精神，針對(duì)現(xiàn)行退市制度中指標(biāo)單一、程序冗長(zhǎng)的不足，增加了多項(xiàng)客觀的退市指標(biāo)，明確了退市各個(gè)環(huán)節(jié)的期限和流程，建立了順暢的市場(chǎng)化退市機(jī)制，符合市場(chǎng)對(duì)本次改革的預(yù)期。同時(shí)，也應(yīng)清醒地認(rèn)識(shí)到，完善退市制度是一項(xiàng)長(zhǎng)期的任務(wù)。隨著我國(guó)證券市場(chǎng)改革的深入和法治環(huán)境的變化，本所將在本次退市制度改革的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步總結(jié)退市實(shí)踐中的經(jīng)驗(yàn)和問(wèn)題，凝聚共識(shí)，為進(jìn)一步完善退市制度做好準(zhǔn)備。

深交所：對(duì)新舊退市制度銜接作出安排

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑

-本報(bào)記者包興安

日前，深圳證券交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人就《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》(以下簡(jiǎn)稱“《方案》()回答記者有關(guān)問(wèn)題。

形成市場(chǎng)化多元化的退市指標(biāo)體系

2012年4月29日，深交所對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》(征求意見稿)(以下簡(jiǎn)稱“征求意見稿))(并向社會(huì)公開征求意見。5月20日征求意見截止后，根據(jù)社會(huì)各界反饋的意見，深交所對(duì)退市制度改革方案進(jìn)行了反復(fù)修改完善，現(xiàn)正式發(fā)布。同時(shí)，將根據(jù)方案修訂本所《股票上市規(guī)則》并發(fā)布實(shí)施。

一、本次退市制度改革的出發(fā)點(diǎn)是什么？改革的要點(diǎn)有哪些？

具體來(lái)看，本次退市制度改革的要點(diǎn)是：

1.填補(bǔ)原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對(duì)政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收益和補(bǔ)充材料期限沒(méi)有明確的界定和要求，致使一批公司長(zhǎng)期“停而不退”現(xiàn)象非常突出?！斗桨浮吠ㄟ^(guò)增加扣非后凈利潤(rùn)指標(biāo)和30個(gè)交易日內(nèi)完成補(bǔ)充材料的要求，對(duì)恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中的兩個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題作出了更加具體的規(guī)定。

2.完善退市標(biāo)準(zhǔn)，形成市場(chǎng)化、多元化的退市指標(biāo)體系。針對(duì)市場(chǎng)上“僵尸”公司長(zhǎng)期存在等突出問(wèn)題，《方案》新增了凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，并增加了前期差錯(cuò)追溯重述、非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)；同時(shí)，借鑒國(guó)際證券市場(chǎng)的通行做法，新增了股票成交量、成交價(jià)格兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步防止上市公司通過(guò)各種手段規(guī)避退市。

3.明確恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，降低市場(chǎng)對(duì)重組的非理性預(yù)期。針對(duì)以往股市中“劣幣驅(qū)逐良幣”、“殼資源”炒作等現(xiàn)象，《方案》在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立更細(xì)致、更具體的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步明確市場(chǎng)預(yù)期，遏制績(jī)差公司股票炒作行為。

4.保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過(guò)渡。在充分聽取市場(chǎng)各方意見特別是中小投資者訴求的基礎(chǔ)上，考慮到市場(chǎng)的實(shí)際狀況，《方案》在新老劃斷方面采取了較為穩(wěn)妥的做法，促進(jìn)新退市制度的平穩(wěn)實(shí)施。

二、本次公開征求意見的總體情況如何？

征求意見稿公布后引發(fā)各方積極反響，共收到反饋郵件500余份，回收網(wǎng)絡(luò)調(diào)查問(wèn)卷1969份，上市公司調(diào)查問(wèn)卷858份。我所還多次召開座談會(huì)，邀請(qǐng)相關(guān)專業(yè)人士和監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員參加，廣泛征集各方意見。

市場(chǎng)各方對(duì)征求意見稿總體持肯定態(tài)度，也提出了一些具體意見與建議。其中，中小投資者對(duì)新老劃斷的過(guò)渡期和退市后續(xù)安排最為關(guān)注；機(jī)構(gòu)投資者則對(duì)相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)提出較高和較嚴(yán)格的要求；絕大部分上市公司對(duì)退市改革方案表示認(rèn)可。

營(yíng)收指標(biāo)由原定4年改為3年

三、本次退市制度改革方案吸取了哪些意見和建議？

1.將凈資產(chǎn)指標(biāo)的退市考量年限由原定2年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)的退市標(biāo)準(zhǔn)過(guò)嚴(yán)，建議改為3年，增加暫停環(huán)節(jié)，與凈利潤(rùn)退市指標(biāo)的退市程序保持一致。

《方案》采納了上述意見，保持相關(guān)指標(biāo)體系的一致性，在因凈資產(chǎn)指標(biāo)被退市風(fēng)險(xiǎn)警示后增設(shè)暫停上市環(huán)節(jié)，將凈資產(chǎn)為負(fù)值的退市考量年限從2年延長(zhǎng)至3年。

2.將營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的退市考量年限由原定4年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)反映上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的4年退市考量年限過(guò)于寬松，易被操控，建議縮短為3年，以有效發(fā)揮退市制度優(yōu)勝劣汰功能。

《方案》采納了上述意見，對(duì)最近一年?duì)I業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的上市公司予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，其退市考量年限由原定4年改為3年。

3.增加因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形

一些反饋意見建議增設(shè)“追溯重述”的退市標(biāo)準(zhǔn)。

《方案》部分采納了上述意見。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重要前期差錯(cuò)或虛假記載等原因進(jìn)行前期差錯(cuò)更正，多涉嫌違法違規(guī)行為，有必要在制度設(shè)計(jì)上從嚴(yán)要求?？紤]到追溯重述可能導(dǎo)致突然退市而對(duì)中小投資者和市場(chǎng)造成沖擊，《方案》增加因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

4.明確B股的股票成交量和成交價(jià)格相關(guān)指標(biāo)

有反饋意見提出，應(yīng)考慮同時(shí)具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設(shè)定A股和B股的相關(guān)指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。經(jīng)認(rèn)真研究，《方案》規(guī)定：(1)本所僅發(fā)行B股的上市公司股票出現(xiàn)最近連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)股票成交量低于100萬(wàn)股或連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票將終止上市；(2)對(duì)于既發(fā)行A股又發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盤價(jià)同時(shí)觸及A股和B股上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)的，公司股票將終止上市。

5.明確恢復(fù)上市的申請(qǐng)條件

不少反饋意見建議提高恢復(fù)上市條件，綜合考慮各項(xiàng)退市指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。已暫停上市公司申請(qǐng)恢復(fù)上市，應(yīng)至少消除可能導(dǎo)致其退市風(fēng)險(xiǎn)警示的各種風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)，以避免剛恢復(fù)上市很快又觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示或暫停上市標(biāo)準(zhǔn)。在恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)方面，增加不存在凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元及被出具否定意見、無(wú)法表示意見或保留意見的審計(jì)報(bào)告等退市指標(biāo)情形。同時(shí)，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控等方面提出明確要求。

明確重新上市具體條件

四、為何引入退市公司重新上市制度？重新上市應(yīng)具備哪些條件？

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場(chǎng)化、正常化、常態(tài)化。大多數(shù)反饋意見贊同引入該制度，但對(duì)重新上市的條件存在一定分歧。

綜合考慮公司財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、內(nèi)控規(guī)范等因素，《方案》對(duì)重新上市的具體條件予以了明確規(guī)定，公司退市后，通過(guò)改善經(jīng)營(yíng)等方式達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，仍然可以重新申請(qǐng)上市。同時(shí)規(guī)定，公司在退市過(guò)程中不配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

五、如何安排新舊退市制度的銜接過(guò)渡？

為實(shí)現(xiàn)新舊退市制度的平穩(wěn)過(guò)渡，《方案》對(duì)新舊規(guī)則適用的銜接作出如下安排：

(1)新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，適用原規(guī)則。

(2)新規(guī)則發(fā)布后，判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬(wàn)元和年度審計(jì)報(bào)告為否定意見或無(wú)法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不追溯計(jì)算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度年報(bào)數(shù)據(jù)。

(3)新規(guī)則發(fā)布后，主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過(guò)低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有、新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷的原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算其相關(guān)期限。

此外，對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定；對(duì)于2012年內(nèi)暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過(guò)三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。