突擊入股需“終極追溯” 嚴(yán)防“四類人”PE腐敗

2011年07月05日 04:22
來源：上海證券報 作者：郭成林 彭飛

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相對寬松、定向緊縮——這一當(dāng)下證監(jiān)會掌握的PE機(jī)構(gòu)監(jiān)管口徑日漸成型。所謂“相對寬松、定是指證監(jiān)會對PE行業(yè)奉行自我管理為主、行業(yè)管理為輔、行政管理為次的監(jiān)管原則；所謂“定向緊縮——是指證監(jiān)會對部分涉及PE機(jī)構(gòu)的監(jiān)管環(huán)節(jié)予以特別關(guān)注，典型者即“PE腐敗”

記者近日從多位保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人處獲悉，監(jiān)管層對IPO涉及PE機(jī)構(gòu)的核查及披露要求已追溯至終極出資自然人。對后者而言，監(jiān)管層還圈定了“國家公職人員、公職人員親屬、銀行從業(yè)人員親屬、中介人員親屬”這四類人員為重點(diǎn)關(guān)注對象。

同時，監(jiān)管層還建議，“第一，在成立PE基金時，基金管理人把首道關(guān)，須弄清投資者身份和資金來源；第二，引進(jìn)PE的企業(yè)也要提醒基金的最終出資人，不管隔了多少層，是否經(jīng)得起驗證核查；第三，準(zhǔn)備上市時，保薦機(jī)構(gòu)和律師還須核查基金的終極出資自然人，包括身份和資金來源。

“我們在核查PE投資人時，常會發(fā)現(xiàn)很多公務(wù)員及其親屬是最終出資人。結(jié)果成功上市那天，他們在家喝酒慶功，但隔墻有耳第二天就被曝光，對上市進(jìn)程造成惡劣影響?！庇型缎腥耸繉τ浾吲e例，“又如許多出資人是老年人，投資千萬在PE基金里，這里是否存在代持很難說清。

此外，記者還獲悉，近日證監(jiān)會PE投資及“PE腐敗”問題研究課題組向國家預(yù)防腐敗局提交了一份名為“關(guān)于資本市場PE投資及可能引發(fā)‘PE腐敗’問題的研究”的文件，對截至目前的監(jiān)管成果及未來的監(jiān)管思路進(jìn)行了詳細(xì)論述。

據(jù)上述文件披露，以證監(jiān)會目前的監(jiān)管實踐，尚未出現(xiàn)因“PE腐敗”遭受行政處罰的案例，但前者愈發(fā)嚴(yán)厲的監(jiān)管趨向已然明了——如建議加大對“PE腐敗”的追究力度，將領(lǐng)導(dǎo)干部和證券從業(yè)人員(尤其是保薦人)獲取干股和明顯低于同期其他投資者價格入股擬上市公司等行為列為刑事違法行為，追究其刑事責(zé)任；并擬加強(qiáng)與紀(jì)檢監(jiān)察部門的信息溝通，發(fā)現(xiàn)“突擊入股”可能涉及不正當(dāng)利益輸送，涉嫌領(lǐng)導(dǎo)干部腐敗的，向紀(jì)檢監(jiān)察部門提供相關(guān)情況。

上述一系列監(jiān)管口徑的變化趨向均能從近期的IPO實務(wù)中得到印證。

如證監(jiān)會發(fā)審委定于2011年7月6日審核上海保隆汽車科技股份有限公司的IPO申請就是最新例子。據(jù)該公司招股書，2010年5月8日引入外部機(jī)構(gòu)投資者，注冊資本由6257萬元增加至7150萬元，增資方為歐肯投資、速必達(dá)電子電器和晶創(chuàng)合創(chuàng)投，增資后各自的持股比例為4.94%、4.76%、208%。

以證監(jiān)會此前規(guī)則，上述三公司增資保隆汽車屬于IPO前的突擊入股，但持股比例均低于5%，列為非重要股東。查閱公司招股書，可見對三者的信息披露均核查至了終極出資自然人。

如晶創(chuàng)合創(chuàng)投，招股書披露其股東構(gòu)成為：水晶投資持股55%、步森集團(tuán)持股16%、查力強(qiáng)持股12%、壽彩鳳持股9%、徐林元持股8%。

同時，對于“二級股東”水晶投資，招股書披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：中嘉信達(dá)投資持股77.5%、丁志鋼持股4.9%、其他20位自然人合計持股17.5%；對“三級股東”中嘉信達(dá)投資持披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：丁志鋼持股64%、王嵐持股20%、深圳融源投資持股20%；最終至“四級股東”深圳融源投資持披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：張衛(wèi)東持股90%、張衛(wèi)東持股9光亞持股10%。

此外，對于步森集團(tuán)，招股書披也詳盡披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)至最終自然人。

另需一提的是，招股書還披露，2010年4月，在知悉保隆汽車上市計劃及上市要求的情形下，公司10名外部股東向大股東陳洪凌轉(zhuǎn)讓全部持股。其原因正是上述股東“被認(rèn)定”存在不適合擔(dān)任擬上市企業(yè)股東的四類情況(國家公職人員、公職人員親屬、銀行從業(yè)人員親屬、中介人員親屬)而“自動”撤退。

有投行人士對記者說，上述四類人員的認(rèn)定源于相關(guān)法律法規(guī)與證監(jiān)會的監(jiān)管實踐。尤其是后者，此前媒體報道的江陰某銀行行長夫人“入股門”與江蘇豐東涉嫌保薦人“代持門”等均引起監(jiān)管層高度關(guān)注。

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