中國企業(yè)海外上市路徑：反向收購問題多

2011年06月27日 00:52
來源：投資者報

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《投資者報》記者 薛玉敏 葛倩

上市，上市，上市！很多企業(yè)都在朝著這一目標加速度行進。

幾百萬、一千多萬元的收入，在中國根本達不到上市的要求，即使標準能達到，排隊等候的日子也是一種煎熬。

沒關(guān)系，海外能上市。

美國由于對中國概念比較看重，再加上流動性好，成為中國企業(yè)海外上市的首選之地。

兩種上市途徑

海外上市有兩種途徑：一種是以紅籌形式上市，一種是以中國的股份公司境外發(fā)行外資股的形式。

所謂紅籌方式，通常是在境外離岸地設(shè)立國際控股公司，并由該公司通過收購境內(nèi)的實體業(yè)務(wù)公司的全部股權(quán)，并由國際控股公司在境外上市。在海外上市的中國企業(yè)，尤其是民企大都采取“紅籌上市”模式。

后一種方式就是將境內(nèi)實體公司變更為股份有限公司，由該公司經(jīng)中國政府部門批準，在境外發(fā)行股票并上市。這其中包括了在紐交所上市的N股，在港交所上市的H股及在新交所上市的S股。國有控股企業(yè)更傾向于后一種。

境外紅籌上市的途徑，一種是IPO方式，一種是反向收購方式。一些實力強的企業(yè)通常會采取IPO方式，例如，在納斯達克上市的新浪、網(wǎng)易、搜狐。

但這一方式對于大部分中國企業(yè)并不適用，因為需要交納相當?shù)馁M用，包括財務(wù)顧問費、律師費、審計費及投行傭金等。

《投資者報》記者通過采訪得知，維持上市費用常規(guī)在200萬~300萬元，多的高達500萬~600萬元，很多企業(yè)根本負擔不起。

更多的中國企業(yè)選擇第二條道路，即通過“反向收購”(Reverse Takeover)的迂回模式在美國上市。

反向收購，即中國企業(yè)購買一家在美國場外交易市場(OTCBB)上市公司作為殼，接由殼公司反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人，然后殼公司轉(zhuǎn)板三大證券交易所，實現(xiàn)再融資。

買殼上市的優(yōu)點在于可以用很低的成本在很短時間內(nèi)100%保證上市。

從時間上講，買殼最短只用兩個星期就可以完成，不到30天就可以上市交易。

從成本上講，一個殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元，加上律師費、審計費等大約在50~90萬美元不等，而直接IPO的前期成本通常要高達150萬美元，能否成功還沒有保證。

SEC(美國證券交易委員會)的數(shù)據(jù)顯示，自2007年1月以來，美國有約600起反向收購案例，其中超過150起來自中國。

反向收購問題多

買殼上市，真的是砸在中國企業(yè)頭上的餡餅嗎？

現(xiàn)實看起來，不全是。

此次在接連曝出財務(wù)造假、違規(guī)操作等消息的中國概念股，很大一部分是通過反向收購上市的企業(yè)，反向收購也由此成為大眾關(guān)注的焦點。

原則上，那些沒有任何債務(wù)，公司經(jīng)營歷史比較清楚，沒有任何法律糾紛和其它遺留問題的殼公司是首選。這類殼公司的價格相對較貴，不需要花太多的時間和精力進行清理和善后，可以省去很多麻煩。

但面對現(xiàn)實，理想時常無力。一些中介機構(gòu)，利用中國企業(yè)缺乏經(jīng)驗的弱點，從中漁利。他們手中持有大量的殼資源，為了將手中的殼推銷出去，收回成本，往往不擇手段。

他們以低價入手“臟殼公司”，通過做假賬等方式將其包裝干凈，而后以高價賣給中國企業(yè)，進而賺取其中的差價。

這些中國企業(yè)因急于上市，一開始就為省錢而放棄昂貴的IPO，中介公司恰在這時以免中介費買殼加以誘惑，于是企業(yè)相信了“免費午餐”的謊言。如果上市轉(zhuǎn)板，就可能因為財務(wù)虛假被很多投資者盯上做空，甚至被SEC強制停牌。

殼的質(zhì)量對企業(yè)日后的融資表現(xiàn)至關(guān)重要，美國沃特財務(wù)集團推出的USX中國指數(shù)顯示，從2003年至2010年，通過這種方式在美上市的中國企業(yè)數(shù)量為349家，但它們的市值卻平均在反向收購上市成功150周后縮水75%。

上海雙金生物科技有限公司(下稱“雙金生物科)是個很好的例子，雙金生物在2006年以前進入美國柜臺交易行情公告榜(OTCBB)，2009年10月超額配發(fā)69萬股股票，估值約7490萬美元。2010年8月23日成功轉(zhuǎn)板納斯達克，但一周后因財務(wù)虛報被SEC盯上。

2009、2010年SEC聯(lián)合美國地區(qū)法院分別對中國節(jié)能技術(shù)有限公司、中國控股(國際)有限公司和中國玉柴國際有限公司，提起涉及財務(wù)審計、虛假財務(wù)信息披露等系列指控，上述三家公司也都是轉(zhuǎn)板公司。

成功上了市，一些股票發(fā)行人還通過向市場發(fā)布虛假或具有誤導性的消息來吸引投資者，待股價抬高之后再拋售手中的股票，不少中國企業(yè)還往往無法達成原定的融資目標。

轉(zhuǎn)板標準在提高

上市的目的是什么？說到底還是融資。

那些通過買殼取得美國市場入場券的企業(yè)，接下來的步驟就是努力使上市公司達到紐約交易所、美國交易所或納斯達克的市場要求，由OCTBB向三大證券交易所轉(zhuǎn)板，完成融資。

有些中介機構(gòu)將轉(zhuǎn)板描繪得非常輕松，但實際上有很多門檻。

美國相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)滿足下列條件才能轉(zhuǎn)板：第一，企業(yè)的凈資產(chǎn)達到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元抑或市值達到5000萬美元；第二，流通股達到100萬股；第三，最低股價為4美元；第四，股東超過300人；第五，有3個以上的做市商(通過提供買賣報價為金融產(chǎn)品制造市場的證券商)。

僅“股價4美元”一條，就將很多中國企業(yè)排除在外。

數(shù)據(jù)顯示，在70多家在美國OTCBB上市的中國企業(yè)中，股價長期在1美元以下的有約50家。在美國O股價在3美元以下的股票被視為垃圾股，也就是說，在美國OTCBB市場上，90%以上的中國概念股已淪為垃圾股。

由于近期中國公司在美國頻頻出現(xiàn)造假傳聞，美國出臺了更加嚴厲的監(jiān)管措施，提高反向收購在美國上市的門檻。

根據(jù)納斯達克提議中的新規(guī)定，反向收購的公司股票必須在第一次向監(jiān)管機構(gòu)提交審計報表后在公開市場上至少交易6個月，納斯達克將其稱為過渡期。新規(guī)定還要求上市公司的股票價格在頭60天的交易中，至少有30天保持在4美元以上。

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