反向并購被濫用 中國概念股在美遭遇多方質(zhì)疑

2011年06月22日 02:31
來源：證券日報(bào)

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-本報(bào)記者 夏 芳

近日，中國概念股在美遭遇空前的信任危機(jī)，其中，有報(bào)道稱有130多家上市公司遭遇美國券商的“封殺”，引起了投資者的恐慌，導(dǎo)致中國概念股股價(jià)大幅下跌。從先前的“集體上市潮”到如今的“集體遭遇信任危機(jī)”，中國概念股身處冰火兩重天境地。

“反向并購”

成為大家質(zhì)疑的焦點(diǎn)

據(jù)資料顯示，今年3月至今，已有18家中國上市公司被納斯達(dá)克或紐約證券交易所停牌，4家企業(yè)被勒令退市，其中財(cái)務(wù)造假則是導(dǎo)致這些公司結(jié)束在美資本市場宿命的主因。而據(jù)《證券日報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有問題的公司多數(shù)來自O(shè)TCBB，他們多數(shù)是通過買殼后反向并購的方式完成上市的，因此，反向并購成為大家關(guān)注的焦點(diǎn)。反向并購真的是有問題，還是國外媒體夸大宣傳？

所謂的反向收購是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。由于反向并購上市時(shí)間要比正常的IPO上市時(shí)間要少一半，而且可以避免宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行大環(huán)境給IPO融資市場帶來的巨大波動(dòng)，且無需過于復(fù)雜的司法和審計(jì)工作，因此，反向并購上市成為想盡快上市企業(yè)的首選。

在這次“財(cái)務(wù)造假”風(fēng)波中，反向并購上市公司成為做空公司的目標(biāo)，反向并購也成為大家關(guān)注和爭論的焦點(diǎn)話題。對境內(nèi)外企業(yè)融資、重組、并購等業(yè)務(wù)有著多年操作經(jīng)驗(yàn)的方達(dá)律師事務(wù)所合伙人于宏威接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“反向并購被大家用濫了，我是非常反對企業(yè)去OTCBB上市。

于宏威表示，OTCBB市場本來是為一些小企業(yè)進(jìn)行交易的場所，讓那些不能去主板上市的公司有一個(gè)交易的場所，可是被一些小的券商，為了一時(shí)之利，把一些公司通過反向并購的模式到QTCBB市場上市，而這部分公司有的本身存在著問題，但也有一些好的公司被券商給忽悠了。

紐交所北京代表馮玉慧在中國風(fēng)險(xiǎn)投資論壇上對《證券日報(bào)》記者表示，中國概念股只是部分OTCBB的企業(yè)出現(xiàn)問題，是媒體夸大了中國概念股。對于美國最大的非銀行券商盈透證券宣布禁止大客戶以保證金的方式買進(jìn)部分中國公司股票一事，馮玉娟表示，盈透證券暫時(shí)不為其大客戶提供融資買入部分中國概念股，但其所有客戶仍可全額正常交易，并非如媒體炒作的“封殺中概股”

軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資公司主管合伙人在中國風(fēng)險(xiǎn)投資論壇上市告訴《證券日報(bào)》記者，通過反向并購而達(dá)到赴美上市的公司，多數(shù)是些小公司，通過反向并購可以避開監(jiān)管部門，因此說，反向并購還是存在一定問題的。

中國風(fēng)險(xiǎn)投資研究院院長陳工孟則對反向并購?fù)瓿缮鲜械耐緩阶隽顺隹隙ǖ幕卮穑惞っ媳硎?，反向并購本身沒有問題，現(xiàn)在出問題的還是一些小公司，建議好的公司還是去主板上市。

而投中集體分析師馮波在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，反向收購的確存在一些問題，這也是為什么一些做空公司瞄準(zhǔn)了中國概股。但是，近期中概股整體走跌，則是因?yàn)樯贁?shù)不規(guī)范的公司導(dǎo)致全體中國公司信譽(yù)受損，因此，不乏一些優(yōu)秀企業(yè)被誤傷。

譽(yù)華投資總經(jīng)理李波接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，出問題的公司多數(shù)是通過反向并購而成功上市的，從國外調(diào)查結(jié)果看，部分公司確實(shí)有問題，這說明了這些公司存在問題，而不是整個(gè)中國公司不行，在美上市的中國公司很多，如新浪、百度等一大批公司，他們都是優(yōu)秀中國概念股的代表，因此，中國概念股在美遭遇集體“封殺”，會(huì)有很多公司在這次危機(jī)中被“錯(cuò)殺”。但是，反向并購本身沒有問題。

中國概念股股價(jià)大跌背后

剛剛過去的半個(gè)月，對中國概念股來講是一段“黑色”的經(jīng)歷，“財(cái)務(wù)造假”風(fēng)波讓中國概念股深陷尷尬境地，中國概念股股價(jià)遭遇大幅下挫，這里面當(dāng)然不乏被“錯(cuò)殺”的公司，但也有美國做空機(jī)制下，美國基金機(jī)構(gòu)做空中國概念股的可能。

對此，方達(dá)律師事務(wù)所于宏威告訴記者，中國概念股股價(jià)集體下挫，這里面不排除美國基金機(jī)構(gòu)做空中國概念股的可能，他們通過媒體宣傳，制造中國概念股的虛假印象，來打壓中國股票價(jià)格，等待機(jī)會(huì)進(jìn)場買進(jìn)，再從中獲利，因?yàn)檫@些公司都是成長性比較好的公司，他們的股價(jià)早晚會(huì)回歸正常的估值。

但是，于宏威也表示，目前確實(shí)有部分公司存在問題，這與部分中國企業(yè)家“投機(jī)”心里有關(guān)。但是這些公司多數(shù)是去OTCBB上市的。另外，美國一些小的券商不負(fù)責(zé)任，讓不具備上市條件的公司給包裝后上市，最終事情敗露，導(dǎo)致他們被美國監(jiān)管部門摘牌或停牌。

投中集體分析師馮坡接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，中概股集體下跌，主要有兩方面原因；一方面，因?yàn)橹袊?jīng)濟(jì)在金融危機(jī)前后的強(qiáng)勁增長，國外投資者普遍看好中國概念，自2010年下半年開始中國赴美國IPO企業(yè)普遍受到熱捧，估值也持續(xù)走高，但是，隨著中國通脹加劇以及美國輿論對泡沫擔(dān)憂的加劇，投資者對待中概股的態(tài)度轉(zhuǎn)向謹(jǐn)慎，因此，企業(yè)估值也出現(xiàn)自然回落的現(xiàn)象；另一方面，因?yàn)閹准颐绹隹展绢l繁做空中國概念股，并發(fā)表相關(guān)研究報(bào)告，導(dǎo)致投資者及監(jiān)管部門開始關(guān)注中概股存在的問題，并進(jìn)行了實(shí)際調(diào)查，而數(shù)據(jù)企業(yè)被停牌的結(jié)果，也證實(shí)了部分做空公司的判斷。因此，在此背景下，中國公司的信譽(yù)遭受重創(chuàng)，投資者紛紛拋售。這個(gè)過程中，一些優(yōu)秀的中國公司也難免遭受誤傷。

中國公司赴海外上市

應(yīng)注意什么

中國概念股在美資本市場遭遇此次“信任危機(jī)”后，也讓想去美國上市的中國公司放慢了上市的步伐，他們或駐足觀望，或放棄去美上市。那么中國公司去美上市應(yīng)該注意什么？

于宏威表示，中國公司在上市前應(yīng)該想清楚，為什么要去美國上市。另外，選擇投行券商時(shí)，要選擇知名的券商和投行，另外，審計(jì)部門最好選擇“四大”審計(jì)師事務(wù)所，由他們負(fù)責(zé)的案子都是經(jīng)得住市場考驗(yàn)的。

中投集體分析師馮坡則表示，中國公司赴海外上市，首先要改善自身內(nèi)部治理，加強(qiáng)信息披露，之前停牌的部分中國企業(yè)就是因?yàn)樾畔⑴恫煌暾虿患皶r(shí)；其實(shí)，加強(qiáng)對國外法律及會(huì)計(jì)制度的認(rèn)識(shí)，在上市過程中，其形成報(bào)表及相關(guān)信息披露能夠做到完全的合法合規(guī) ；最后，在選擇投行及中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的時(shí)候要慎重，一些好的服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在問題并予以更正，且其品牌效應(yīng)也能夠使得投資者更具信心。

“中國概念股在美雖然受到了一些不公的待遇，目前正在遭受一波信任危機(jī)，然而，像百度、新浪、攜程等一批優(yōu)秀的中國公司，他們依然是中國概念股的標(biāo)桿企業(yè)在美國資本市場上交易，相信未來還會(huì)有一批優(yōu)秀的企業(yè)最終走上美國的資本市場，因此，只要大家想好了，準(zhǔn)備好了，選擇優(yōu)秀的券商和審計(jì)事務(wù)所，赴美上市也并不可怕?！笨导鸭瘓F(tuán)投資經(jīng)理徐志輝接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)如是說。

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