楊穎樺,曉晴
二次上會的勝景山河被否了。
4月6日下午，中國證監(jiān)會相關(guān)負責(zé)人對記者表示，證監(jiān)會已決定撤銷勝景山河首次公開發(fā)行股票的核準決定，同時要求勝景山河按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。
值得注意的是，此前流言纏身的勝景山河，并不是倒在此前業(yè)內(nèi)普遍質(zhì)疑的虛增銷售收入等問題上，而是倒在了關(guān)聯(lián)方信息與存貨確認披露存在重大遺漏等問題上。
但對于是否會追究中介機構(gòu)責(zé)任，對相關(guān)中介機構(gòu)進一步處理，上述負責(zé)人指出，證監(jiān)會后續(xù)將繼續(xù)對相關(guān)機構(gòu)盡職調(diào)查情況做進一步了解。
關(guān)聯(lián)方和存貨為主因
該負責(zé)人表示，在湖南勝景山河生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票期間，有媒體提出質(zhì)疑，證監(jiān)會也收到了舉報信。質(zhì)疑和舉報主要涉及公司涉嫌虛增收入、虛構(gòu)存貨、水電費與生產(chǎn)情況不配比，隱瞞關(guān)聯(lián)方、隱瞞自然人股東身份等問題。
針對這些問題，證監(jiān)會一方面按照規(guī)定對勝景山河已募集的資金予以凍結(jié)，另一方面按照核查程序要求中介機構(gòu)對媒體報道和舉報信涉及問題進行核查，同時調(diào)閱保薦機構(gòu)和會計師事務(wù)所的相關(guān)工作底稿。
該負責(zé)人透露，中介機構(gòu)審核報告顯示，勝景山河銷售收入確認符合會計準則的規(guī)定；存貨是真實的；不存在外購黃酒進行勾兌的情形。
但核查報告表明，勝景山河的招股說明書未按要求披露其與一家主要客戶間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，以及三家直銷客戶的采購情況。
關(guān)聯(lián)方相關(guān)的情況包括，岳陽市明明德商貿(mào)有限公司是勝景山河的主要客戶之一。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，2007年12月至2008年4月之間，明明德商貿(mào)與勝景山河之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，招股說明書中未披露明明德商貿(mào)與勝景山河間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。
此外，平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿(mào)易公司和深圳城德商貿(mào)三家公司2008年向勝景山河采購黃酒金額分別為400萬元、600萬元和508.24萬元，均超過招股說明書披露的第五大客戶采購金額，招股說明書未披露上述直銷客戶的情況。
此外，勝景山河的存貨金額大，其中庫存原酒22199.25噸存放于防空洞中，成本約14500萬元，占期末公司資產(chǎn)總額的比例約為三分之一。
證監(jiān)會在抽查審計工作底稿中發(fā)現(xiàn)，勝景山河未對報告期末存放在防空洞的原酒實施盤點，會計師也沒有實施監(jiān)盤等審計程序，僅采取估算防空洞容積的方法測算儲酒數(shù)量，違反了注冊會計師審計準則的相關(guān)規(guī)定。
鑒于上述情況，2011年4月6日，發(fā)審委2011年第60次發(fā)審會對勝景山河的申請文件和會后事項初審報告等進行了審核。
發(fā)審會認為勝景山河未按要求披露上述信息，構(gòu)成了重大遺漏，違反了相關(guān)規(guī)定，不符合法定發(fā)行上市條件，審核未通過。
此外，關(guān)于勝景山河隱瞞自然人股東一事，上述部門負責(zé)人對記者確認了該情況確實存在，但其強調(diào)，勝景山河撤銷上市的原因在于上述的關(guān)聯(lián)交易與存貨等信息披露存在重大遺漏。
中介機構(gòu)應(yīng)負何責(zé)
值得注意的是，證監(jiān)會指出，中介機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)地就股票發(fā)行相關(guān)文件進行核查、驗證。若相關(guān)中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)，存在疏漏，證監(jiān)會將依法進行嚴肅處理。
但在4月6日下午，證監(jiān)會并未公布對相關(guān)中介機構(gòu)的處理安排。
對于記者提出是否會對相關(guān)中介機構(gòu)進一步處理的問題，上述負責(zé)人指出，證監(jiān)會后續(xù)將繼續(xù)對相關(guān)機構(gòu)盡職調(diào)查情況做進一步了解。
對于中介機構(gòu)的法律責(zé)任，廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國華律師告訴本報記者，如此重大的關(guān)聯(lián)交易，公司和保薦代表人都沒有提及，屬于重大遺漏，但更重要的一點在于，勝景山河重大遺漏的背后是否有欺詐發(fā)行股票的嫌疑。
《中華人民共和國刑法》第一百六十條規(guī)定：在招股說明書、認股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。
另根據(jù)《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定(二)》第五條：[欺詐發(fā)行股票、債券案(刑法第一百六十條)]在招股說明書、認股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴。
而其中一條就包括“發(fā)行數(shù)額在五百萬元以上的”這一點。
此前，勝景山河共發(fā)行1700萬股，發(fā)行價確定為34.2元/股，對應(yīng)發(fā)行后市盈率為85.5倍，共計融資5.8億元。這一數(shù)額已遠遠超過500萬元的下限。
《證券法》第一百九十二條表示，保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)的，責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。
勝景山河的保薦機構(gòu)為平安證券，其保薦人代表為林輝。除了勝景山河之外，林輝簽字保薦的5個IPO項目中，有2個項目僅僅過了三年時間就宣布要賣殼，這2個項目分別是*ST德棉和天潤發(fā)展。
另外，對發(fā)行人而言，《證券法》第一百九十三條還規(guī)定，發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
劉國華稱，按目前證監(jiān)會認定的重大遺漏這一點，勝景山河就有虛假陳述的嫌疑。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定第二十九條：虛假陳述行為人在證券發(fā)行市場虛假陳述，導(dǎo)致投資人損失的，投資人有權(quán)要求虛假陳述行為人按本規(guī)定第三十條賠償損失；導(dǎo)致證券被停止發(fā)行的，投資人有權(quán)要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息。
至于虛假陳述的被告則包括發(fā)起人、控股股東等實際控制人；發(fā)行人或者上市公司；證券承銷商；證券上市推薦人；會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)等。
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