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權(quán)威人士:勝景山河上市需再過三道關(guān)

2010年12月28日 07:35中國證券報(bào) 】 【打印共有評(píng)論0

勝景山河暫緩上市已經(jīng)10多天,廣大投資者非常關(guān)注其結(jié)局。權(quán)威人士日前向中國證券報(bào)記者表示,勝景山河能否上市需要經(jīng)過自查、監(jiān)管部門討論、重上發(fā)審會(huì)三道關(guān)。目前,勝景山河及其保薦人正處于自我核查和自查結(jié)果上報(bào)過程中,監(jiān)管部門將會(huì)根據(jù)核查結(jié)果決定是否進(jìn)行復(fù)查,以及何時(shí)召開“會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議”。

能否上市需經(jīng)三個(gè)階段

由于核查工作還在進(jìn)行之中,勝景山河能否繼續(xù)掛牌上市,目前還不得而知。但在我國證券市場上,募集資金到位但之后被取消上市資格已有“先例”——2009年4月,證監(jiān)會(huì)通過“會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議”,撤銷立立電子的上市核準(zhǔn)決定;今年6月,證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決了蘇州恒久首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的二次上會(huì)申請(qǐng)。兩家公司的募集資金及利息最終都退還投資者。

從寧波立立電子、蘇州恒久的案例看,從媒體發(fā)文質(zhì)疑,到監(jiān)管部門最終撤銷這兩家公司的上市資格,經(jīng)歷的環(huán)節(jié)大致為三個(gè)階段:第一階段,針對(duì)媒體的質(zhì)疑,發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行自查;第二階段,發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)把自查結(jié)果上報(bào)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部,發(fā)行部進(jìn)行內(nèi)部討論;第三階段,重新召開發(fā)審會(huì),再次審核發(fā)行人的上市申請(qǐng)。

“勝景山河自己申請(qǐng)暫緩上市后,目前正和保薦人在進(jìn)行自查?!睓?quán)威人士表示,勝景山河形成自查結(jié)果后,保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該發(fā)表專業(yè)意見。

監(jiān)管部門將根據(jù)自查結(jié)果及其專業(yè)意見進(jìn)行討論,是否進(jìn)行復(fù)查還要看勝景山河和保薦人的自查結(jié)論。

值得注意的是,會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議是證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核的一個(gè)正常環(huán)節(jié),并非專門用于撤銷發(fā)行人的上市資格。這是因?yàn)?,發(fā)行人通過發(fā)審會(huì)審核、到獲得發(fā)行批文,再到掛牌交易,需要一定的時(shí)間。在此期間,發(fā)行人有可能發(fā)生重大事項(xiàng)變化,證監(jiān)會(huì)將通過會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議重新審核發(fā)行人的IPO申請(qǐng)。

例如,恒基達(dá)鑫IPO申請(qǐng)今年3月31日已經(jīng)獲批,但隨后公司董事長張培弟在6月20日病逝。公司重新公布招股說明書表示,“張培弟去世對(duì)發(fā)行人的部分決策的效率有不利影響,也對(duì)發(fā)行人新項(xiàng)目拓展進(jìn)程存在不利影響”。發(fā)行審核委員會(huì)在9月份重新召開發(fā)審會(huì),恒基達(dá)鑫(首發(fā)會(huì)后事項(xiàng))獲通過。

中介機(jī)構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)

“證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核為形式審查,而不是實(shí)質(zhì)審查。必要時(shí),監(jiān)管部門也有權(quán)進(jìn)行現(xiàn)場檢查?!睓?quán)威人士告訴中國證券報(bào)記者,證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核時(shí),只對(duì)申報(bào)公司上市文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時(shí)性作形式審查,審核是否符合發(fā)行條件。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào),必須對(duì)文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定,保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作,負(fù)有對(duì)發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查的義務(wù),對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查,向中國證監(jiān)會(huì)出具保薦意見,做到“誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)”。

一般而言,保薦機(jī)構(gòu)需要保證,有充分理由確信發(fā)行人符合規(guī)定的要求,且其證券適合在證券交易所上市、交易;有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如果沒能做到“誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)”,自愿接受中國證監(jiān)會(huì)依照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》采取的監(jiān)管措施。

在蘇州恒久案例中,證監(jiān)會(huì)認(rèn)定,“保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師在盡職調(diào)查過程中,主要簡單依據(jù)發(fā)行人專利權(quán)利證書、專利申請(qǐng)受理通知書以及申請(qǐng)人等提供的其他相關(guān)文件,出具了與事實(shí)不符的專業(yè)意見,未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。” 證監(jiān)會(huì)對(duì)其保薦機(jī)構(gòu)采取出具警示函的監(jiān)管措施,同時(shí),對(duì)兩名簽字保薦代表人進(jìn)行監(jiān)管談話、出具警示函,并在12個(gè)月內(nèi)不受理其簽名的與證券發(fā)行相關(guān)的文件。證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人律師也采取出具警示函的監(jiān)管措施,同時(shí),對(duì)三名簽字律師進(jìn)行監(jiān)管談話、出具警示函,并在12個(gè)月內(nèi)不受理其簽名的與證券發(fā)行相關(guān)的文件。發(fā)行人蘇州恒久還按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息,返還證券持有人。

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