2009年10月16日 22:22經(jīng)濟(jì)觀察報【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

蔡志杰

10月16日，隨著上實集團(tuán)和上藥集團(tuán)醫(yī)藥業(yè)務(wù)重大資產(chǎn)重組方案的公布，停牌整整80個交易日的上海醫(yī)藥(600849.SH)、上實醫(yī)藥 (600607.SH)、中西藥業(yè)(600842.SH)三家上市公司一齊封至漲停板。

“本次重大資產(chǎn)重組，將一次性注入73.85億元資產(chǎn)”，上海實業(yè)(集團(tuán))有限公司執(zhí)行董事、上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司董事長呂明方對本報表示，“重組后的 ‘新上藥’，將成為國內(nèi)醫(yī)藥類上市公司的龍頭企業(yè)，并將以超過250億的營業(yè)收入位列全國醫(yī)藥企業(yè)第2名?！?/p>

在呂明方看來，這個通過吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等諸多方式，涉及200多億資產(chǎn)、滬港兩地四家上市公司重大醫(yī)藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組后合力打造的 “新上藥”，將會成為中國醫(yī)藥行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈最完整、核心競爭力最強(qiáng)的綜合性醫(yī)藥龍頭企業(yè)。

重組后，新上海醫(yī)藥的控股股東仍為上藥集團(tuán)，占股39.91%，社會公眾股38.65%，上海上實8.48%，上海國盛和申能集團(tuán)將占12.96%。

重組方案

上實、上藥重大資產(chǎn)重組包括三項交易：上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)；上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)；上海醫(yī)藥向上海上實發(fā)行股份募集資金、并以該等資金向上實控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。

呂明方強(qiáng)調(diào)，上述三項交易是本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。上實醫(yī)藥、中西藥業(yè)與上海醫(yī)藥的換股比例分別為1：1.61，1：0.96。同時，上藥集團(tuán)和上海上實分別通過注入總資產(chǎn)評估價值約53.85億元的核心醫(yī)藥資產(chǎn)的方式和20億元現(xiàn)金認(rèn)購上海醫(yī)藥發(fā)行的股份。

根據(jù)公告，上藥集團(tuán)注入約53.85億的核心醫(yī)藥資產(chǎn)包括上海信誼藥廠有限公司等七家公司完整股權(quán)，以及上海三維制藥有限公司48%股權(quán)、青島國風(fēng)藥業(yè)股份有限公司63.93%股權(quán)、中美上海施貴寶制藥有限公司30%股權(quán)、上海羅氏制藥有限公司30%股權(quán)、上海味之素氨基酸有限公司38%股權(quán)、上海信誼黃河制藥有限公司36%股權(quán)、上海信誼天一藥業(yè)有限公司41.43%股權(quán)、中央研究院的在研產(chǎn)品等上藥集團(tuán)旗下核心醫(yī)藥資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。

全部注入資產(chǎn)及現(xiàn)金預(yù)計2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤約5.47億元。

而具體收購包括上實控股收購其旗下的正大青春寶藥業(yè)有限公司55%股權(quán)、杭州胡慶余堂藥業(yè)有限公司51.0069%股權(quán)、廈門中藥廠有限公司61%股權(quán)、遼寧好護(hù)士藥業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司55%股權(quán)、杭州胡慶余堂國藥號有限公司24%股權(quán)、上海醫(yī)創(chuàng)中醫(yī)藥科研開發(fā)中心有限公司55%股權(quán)、上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司9.94%股權(quán)、上海三維生物技術(shù)有限公司100%股權(quán)。

值得特別注意的是，上海醫(yī)藥通過吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)的交易完成后，上實控股退出醫(yī)藥領(lǐng)域，由上實集團(tuán)將通過持有“新上藥”48.39%股權(quán)，鞏固對“新上藥”的控股權(quán)。同時，上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)將終止上市并注銷法人資格，此前市場有關(guān)“中西藥業(yè)將作為凈殼重新吸引戰(zhàn)略投資者”的預(yù)期也宣告終止。

上海醫(yī)藥作為本次交易完成后的存續(xù)公司，將承繼上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他權(quán)利與義務(wù)。

藍(lán)籌“新上藥”

“重組后的新上藥將確立全國醫(yī)藥領(lǐng)域的龍頭整合地位。”呂明方信心滿滿，“滬港兩地資本市場同時整合，涉及資產(chǎn)規(guī)模巨大，并基本實現(xiàn)整體上市，這不僅是對于行業(yè)的啟示，更有歷史價值。而‘新上藥’也將成為未來上海生物醫(yī)藥規(guī)劃的新載體?！?/p>

呂明方表示，完成整體上市后，“新上藥”將成為集聚兩大集團(tuán)核心醫(yī)藥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的單一上市平臺，同時作為我國競爭力最強(qiáng)的全產(chǎn)業(yè)鏈醫(yī)藥集團(tuán)，也有望成為中國A股市場上最具影響力的醫(yī)藥藍(lán)籌以及第一個邁入上證50標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)藥類上市公司。

呂明方介紹，上海的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)過去曾長期居于全國第一，目前生物醫(yī)藥已經(jīng)被列為上海市六大支柱產(chǎn)業(yè)之一，此次上藥集團(tuán)整體上市方案實質(zhì)是上海國資旗下的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)重組。

此次重組沒有包括上藥集團(tuán)的抗生素業(yè)務(wù)。呂明方說，重組方案承諾會在后續(xù)24個月內(nèi)實現(xiàn)抗生素業(yè)務(wù)的上市，而其他非醫(yī)藥資產(chǎn)則不在上市范圍內(nèi)。

此次重組方案落定后，上海醫(yī)藥(集團(tuán))公司力爭到2012年實現(xiàn)年銷售收入超過450億到500億元，占上海1/4的份額，成為上海醫(yī)藥龍頭企業(yè)。

資產(chǎn)重組方案制定項目組負(fù)責(zé)人、上海醫(yī)藥助力總裁葛劍秋在10月15日表示， “通過本次重組，上海國資將形成統(tǒng)一的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)資源整合平臺，基本實現(xiàn)上實集團(tuán)與上藥集團(tuán)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的整體上市，并依托醫(yī)藥研發(fā)、制造、銷售的產(chǎn)業(yè)聯(lián)動優(yōu)勢，實現(xiàn)各項產(chǎn)業(yè)資源整合的協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

“基本消除上實集團(tuán)與上藥集團(tuán)之間，上實醫(yī)藥、上海醫(yī)藥、中西藥業(yè)之間存在的潛在同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易?！备饎η镎f。

完整產(chǎn)業(yè)鏈模式

本次重大資產(chǎn)重組完成后，上實集團(tuán)及上藥集團(tuán)的主要醫(yī)藥資產(chǎn)均將整合至新上藥旗下，上海醫(yī)藥將成為覆蓋醫(yī)藥行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性醫(yī)藥龍頭企業(yè)。

呂明方稱，而擁有國內(nèi)最完整的產(chǎn)業(yè)鏈、區(qū)域化優(yōu)勢以及分銷零售渠道優(yōu)勢正是新上藥輝煌遠(yuǎn)景的基礎(chǔ)。

根據(jù)葛劍秋的介紹，新上藥工業(yè)板塊將涵蓋化學(xué)原料藥及制劑、中成藥及中藥飲片、生物制品、保健品及醫(yī)藥器械等業(yè)務(wù)領(lǐng)域；商業(yè)板塊將依托華東地區(qū)獨特的區(qū)位龍頭優(yōu)勢，不斷發(fā)展醫(yī)藥分銷及醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)。

醫(yī)藥分銷板塊，上海醫(yī)藥目前擁有國內(nèi)第二、華東第一的分銷平臺?！?a href="http://www.dali56.com/app/hq/hkstock/hk01099/" target="_blank" title="國藥控股 01099">國藥控股在香港上市，招股書的第一段將上海醫(yī)藥列為了競爭對手，我們也把他們列為最大的競爭對手，他們的優(yōu)勢是在全國范圍布點，而我們的優(yōu)勢是在核心地區(qū)的占有率。”呂明方表示。

合并后的上海醫(yī)藥，擁有藥品生產(chǎn)批文超過3000個，在已經(jīng)公布的307個國家基本醫(yī)藥目錄中，擁有198個產(chǎn)品，其中獨家品種156個。同時，上海醫(yī)藥單品銷售規(guī)模超1億元的產(chǎn)品達(dá)到了13個。

呂明方指出：“根據(jù)財務(wù)測算，預(yù)計新上藥2008-2010年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤復(fù)合增長率約為28.9%?！?/p>

立信會計師事務(wù)所的審計報告顯示，2009年1-6月上海醫(yī)藥備考合并的營業(yè)收入152.25億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤8.78億元，每股收益較重組前上海醫(yī)藥增幅分別達(dá)60.43%、1151.69%、257.54%。

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