上海家化控制權(quán)之爭的實(shí)質(zhì)

2013年05月15日 07:56
來源：證券時(shí)報(bào) 作者：葛劍秋

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5月13日市場突發(fā)重磅消息，平安免去葛文耀家化集團(tuán)董事長及總經(jīng)理一職。平安的解釋是，自今年3月份以來，集團(tuán)陸續(xù)收到內(nèi)部員工舉報(bào)家化集團(tuán)管理層存在私設(shè)小金庫、侵占公司利益的不法行為，并指出，目前相關(guān)事項(xiàng)在進(jìn)一步調(diào)查中。

在筆者看來，該聲明存在三點(diǎn)值得深思之處：一是“收到舉報(bào)、正在調(diào)查”說明尚未坐實(shí)，但卻匆忙免去葛文耀集團(tuán)職位；二是平安并非有司衙門，卻公開宣布對管理層進(jìn)行調(diào)查，尚未定論即造“有罪”輿論壓力；三是葛文耀如有違法事宜也大部分應(yīng)在上市公司，僅免去其集團(tuán)職務(wù)而不對其上市公司職務(wù)做出反應(yīng)，這令人費(fèi)解。

從另外一個(gè)角度看，若平安所稱的舉報(bào)屬實(shí)，那么投資者有理由質(zhì)疑平安的專業(yè)水準(zhǔn)，如此重大的不法行為為何在盡職調(diào)查中沒有發(fā)現(xiàn)？相反，若舉報(bào)最終未被認(rèn)定，此種做法導(dǎo)致股價(jià)下跌從而利益受損的上海家化股東，就有充分理由起訴平安。

平安、家化走到今天這個(gè)地步，孰是孰非眾說紛紜。平安與葛文耀雙方的矛盾焦點(diǎn)在于股東和管理層對于公司控制權(quán)的爭奪，是短期套利的對沖基金文化與職業(yè)經(jīng)理人長期產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略文化的沖突，也是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。

此事本可擺在臺面上爭論，平安也可以行使大股東權(quán)力免去與自身文化相沖突的經(jīng)理人，無須利用舉報(bào)理由，否則會(huì)透支來之不易的公信力。

時(shí)今，上市公司日益擺脫傳統(tǒng)家族大股東控制而發(fā)展到股權(quán)高度分散階段，其公眾化屬性越來越明顯。大型長期投資人、短線套利的對沖基金、中小機(jī)構(gòu)及散戶種類繁多、訴求不一，上市公司亦因此成為各種利益團(tuán)體進(jìn)行合作、競爭的名利場，其復(fù)雜性遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出傳統(tǒng)公司范疇。上海家化正是這種復(fù)雜矛盾的典型反映。

熟悉信托公司操作流程的人應(yīng)該明白，平安信托在中國資本市場上風(fēng)生水起，得益于其國際化管理團(tuán)隊(duì)的美國式對沖基金思維方式，其核心精神是放棄對企業(yè)有機(jī)體的敬畏而追求絕對的數(shù)學(xué)模型。

對于平安而言，上海家化的歷史、企業(yè)文化、使命和愿景，都不是不可或缺的核心價(jià)值，唯一需要全力追求的是數(shù)年后的投資回報(bào)。聽上去很殘酷，但對沖基金的本質(zhì)就是如此。

從收購上海家化的第一天起，平安就應(yīng)該明白，面對如此不菲的收購價(jià)格，未來只有一條路才能實(shí)現(xiàn)其高額回報(bào)，那就是將上海家化的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)投資者，而國內(nèi)不可能有接盤方，所以惟有將之賣給境外日化產(chǎn)業(yè)巨頭。

然而，對于葛文耀為首的管理層而言，賣給境外巨頭是絕對不容考慮的方案。歷史上葛文耀曾經(jīng)數(shù)次與外資合作方分手，在交了多次學(xué)費(fèi)以后，葛文耀才摸索出上海家化自主發(fā)展的道路。雖然已近暮年，但葛文耀顯然還雄心勃勃，欲將上海家化打造成具備國際競爭力的本土消費(fèi)品產(chǎn)業(yè)巨頭，該價(jià)值觀與平安的投資理念相悖，葛文耀因而出局。

大多數(shù)投資者或許認(rèn)為平安此舉損人不利己，因?yàn)閯?dòng)蕩將導(dǎo)致上海家化股價(jià)下跌，平安將是最大的受害方。其實(shí)，盡快更替葛文耀，利用上海家化良好的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和強(qiáng)勁現(xiàn)金流穩(wěn)住業(yè)績，股價(jià)在短期下挫后必然回升，仍可溢價(jià)賣出。

此次事件還揭示了另一對矛盾，即對于上市公司而言，究竟是股東至上，還是以管理層為核心代表的公司法人治理結(jié)構(gòu)至上。就傳統(tǒng)公司而言，股東利益高于一切，但就現(xiàn)代意義上股權(quán)高度分散的公眾公司而言，股東至上已經(jīng)不合時(shí)宜。

如果平安意在5年后將上海家化賣給聯(lián)合利華或者寶潔，對于上海家化而言可能就是毀滅性打擊。對于“美加凈”、“雙妹”等歷經(jīng)百年的中國本土日化品牌而言更是如此。是應(yīng)該支持對沖基金的套利沖動(dòng)，抑或是支持管理層捍衛(wèi)公司法人獨(dú)立性的決心？相信投資者會(huì)有自己的選擇。

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葛劍秋簡歷：

1970年8月出生，華東政法學(xué)院國際經(jīng)濟(jì)法學(xué)士，擁有美國哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院法律碩士學(xué)位，是醫(yī)藥領(lǐng)域兼具法律、醫(yī)藥、投行從業(yè)經(jīng)歷資深醫(yī)藥人士。

葛劍秋曾任上海實(shí)業(yè)聯(lián)合集團(tuán)董秘、助理總經(jīng)理，國浩律師事務(wù)所律師，法國巴黎銀行上海代表處高級副總裁，瑞銀證券(亞洲)上海代表處執(zhí)行董事兼負(fù)責(zé)人等職。

2010年3月，葛劍秋就任上海醫(yī)藥董事局秘書、副總裁，任期內(nèi)致力于推動(dòng)上海醫(yī)藥集團(tuán)整體上市及赴港上市。

2011年5月，葛劍秋遭遇上藥集團(tuán)內(nèi)部舉報(bào)，隨后辭職。(李雪峰 整理)

[責(zé)任編輯：zenggj] 標(biāo)簽：上海家化 葛文耀 1970年 

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