2011年04月02日 16:17
來源：中證網(wǎng) 作者：楊穎樺

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“傳聞多年的《保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》(下稱《內(nèi)控指引》)即將出臺。這次，監(jiān)管層是來真的。”投行知情人士告訴記者。

據(jù)記者了解，今年以來，監(jiān)管層已密集對1500名保代人進(jìn)行六次培訓(xùn)，其中，業(yè)內(nèi)盛傳已久的《內(nèi)控指引》更是多次在會議上被提及。

一位參與培訓(xùn)的保薦人對記者指出，監(jiān)管層提出，《內(nèi)控指引》即將推出，屆時將要求保薦機(jī)構(gòu)組織專門部門和人員負(fù)責(zé)。

“這個已說了好多年，現(xiàn)在看來是要動真格的了?！鄙鲜霰Ｋ]人指出。

而監(jiān)管層的“動真格”從處罰力度上可見一斑。

今年以來，證監(jiān)會已發(fā)出13起針對保薦機(jī)構(gòu)與保薦代表人的處罰。其中，海通證券因申報材料等問題受到4次污點記錄，平安證券也因愛爾眼科和華測檢測兩個項目“未經(jīng)許可擅自修改招股書”染上記錄。

今年召開的6次保薦人會議上，監(jiān)管層更是歷數(shù)保薦機(jī)構(gòu)與保代人的七宗罪，其中，保代人只簽字不負(fù)責(zé)的情況成為監(jiān)管層最關(guān)注的問題。

上述參與培訓(xùn)的保薦人透露，證監(jiān)會還會從加大現(xiàn)場檢查與保代人處罰力度等方面收緊監(jiān)管。

一位監(jiān)管部門負(fù)責(zé)人在保薦人培訓(xùn)中如此感慨，“現(xiàn)在有人頻繁轉(zhuǎn)會，謀取暴利。有人四年來轉(zhuǎn)會四次，沒做過一個項目。享受行業(yè)應(yīng)有的高薪，但要有相應(yīng)的付出。”

保代“七宗罪”

根據(jù)參與保薦代表人培訓(xùn)的人士透露，監(jiān)管層在會上總結(jié)了保薦機(jī)構(gòu)與保薦代表人的“七宗罪”。

第一是盡職調(diào)查不盡力。監(jiān)管層人士指出，目前IPO項目中，保代通常重法律輕財務(wù)、重文件輕走訪、對有中介結(jié)構(gòu)簽字部分的材料和事項核查不足?！氨热缒稠椖恐袘?yīng)收賬款過高，有突擊開發(fā)票做業(yè)績的嫌疑，中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會、內(nèi)核會都給予關(guān)注，可是在工作底稿中卻沒有項目組對該問題的核查記錄或資料文件?！?/p>

以往被忽視的工作底稿，成為眾多投行的第二宗罪。

上述監(jiān)管層人士在培訓(xùn)上指出，目前保薦機(jī)構(gòu)獲取的文件不全面不深入。比如在關(guān)聯(lián)交易部分，大部分保薦機(jī)構(gòu)僅取得關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、相關(guān)的會議資料等，未按照要求提供同類交易的市場價格數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實性的說明等，也未作銷售收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的分析。

同時，工作底稿中對發(fā)行人重要客戶、供應(yīng)商、開戶銀行、相關(guān)工商、稅務(wù)、土地等政府部門的訪談記錄、獨立進(jìn)行應(yīng)收賬款、收入相關(guān)等的函證工作也成為監(jiān)管層重點關(guān)注的對象。

為市場詬病已久的保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控體系，是監(jiān)管層眼中的保薦第三宗罪。

在培訓(xùn)會上，監(jiān)管層指出，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，一些項目從立項到內(nèi)核的時間間隔非常短，有的甚至只有幾天，在工作底稿中也看不到風(fēng)險控制部門的任何監(jiān)督核查記錄，其風(fēng)險控制機(jī)制基本流于形式。而且內(nèi)控大多是材料核查而不是現(xiàn)場核查。

因此，當(dāng)一線項目人員選擇性披露或掩蓋一些風(fēng)險問題時，保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險控制既無從發(fā)現(xiàn)、也無法彌補(bǔ)。

“監(jiān)管層指出，內(nèi)控人員往往會被項目保薦代表人給綁架?！鄙鲜鰠娜耸恐赋?，“由于內(nèi)核部門處于業(yè)務(wù)二線，人手配備較弱，薪資待遇較低，內(nèi)核部門既無人力、也無動力對一線項目進(jìn)行‘持續(xù)的關(guān)注’”?！?/p>

申報文件信息披露成為第四宗罪，“監(jiān)管層一再強(qiáng)調(diào)不要擠牙膏式的信息披露”。上述參會人士指出。

“保薦機(jī)構(gòu)對很多關(guān)鍵問題惜墨如金，比如現(xiàn)在審核重點關(guān)注的三年內(nèi)實際控制人、管理層是否發(fā)生變化問題，國有股份轉(zhuǎn)讓和集體資產(chǎn)量化問題，重大訴訟和擔(dān)保問題等?！?/p>

第五宗罪是把關(guān)不夠嚴(yán)格、闖關(guān)上報，這也成為監(jiān)管層眼中保薦機(jī)構(gòu)的污點。

“部分保薦機(jī)構(gòu)迫于地方政府和發(fā)行人的壓力，明知企業(yè)在某些方面不符合發(fā)行上市條件，仍然上報，寄希望證監(jiān)會要求企業(yè)進(jìn)行整改，將矛盾上交，直接影響了審核效率?！鄙鲜霰O(jiān)管層人士在會上指出。

第六和第七宗罪分別是保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)盡職調(diào)查缺位與上市企業(yè)輔導(dǎo)工作流于形式，也被證監(jiān)會重點關(guān)注。

“保薦代表人不到現(xiàn)場，只簽字；某些機(jī)構(gòu)保薦代表人、內(nèi)核部門基本沒把關(guān)，有明顯問題的企業(yè)也上報，今后對該等把關(guān)不嚴(yán)的將采取措施。”上述監(jiān)管層人士指出。

監(jiān)管層動真格

歷數(shù)弊端的背后，是監(jiān)管層在監(jiān)管措施上的重手整治決心。

除《保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》即將出臺外，現(xiàn)場檢查成為目前監(jiān)管層最厲害的武器。

證監(jiān)會新一輪的券商現(xiàn)場檢查正在進(jìn)行中，國金證券、瑞信方正等投行名列其中，保薦機(jī)構(gòu)的工作日志、工作底稿、立項會議記錄、內(nèi)核會議記錄、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會會議記錄、專項訪談記錄等均為核查對象。

實際上，去年起，這種現(xiàn)場檢查已成為常規(guī)監(jiān)管手段。去年5月底，監(jiān)管層便通知各家券商及時補(bǔ)報保薦書和保薦工作報告，當(dāng)時證監(jiān)會開始針對2009年4月1日以后的項目進(jìn)行全面核查，2009年完成檢查14家，今年上半年已完成4家。

此外，監(jiān)管層對于保薦機(jī)構(gòu)開出的藥方，還有加強(qiáng)對保薦代表人處罰力度，這從今年的處罰情況可見一斑。

今年以來，證監(jiān)會因IPO項目已對保薦機(jī)構(gòu)開出13起處罰，包括12個月不受理三位保代的保薦項目，兩起監(jiān)管談話，10宗污點記錄。此前，最近一次處罰發(fā)生在2008年9月16日，可見今年的處罰已經(jīng)提速。

今年以來，尤以海通證券收到的污點記錄最多，其因浙江閏土的正式稿歷史沿革存在差異、回天膠業(yè)和永達(dá)電子項目未獲環(huán)保與國有股權(quán)設(shè)置核查批復(fù)即申報材料、還有一個IPO項目因材料質(zhì)量差而四次“染污”。

此外，保薦代表人“到場解答”也成為監(jiān)管層下一步的重點。據(jù)了解，今年開始，保薦代表人被要求在初審會時到場解答，發(fā)審會議時，專門留出一半以上時間，對保薦代表人提問并聽取回答?，F(xiàn)在，發(fā)審過程中的三次重要會議，包括初審會、部務(wù)會和發(fā)審會，都需要保代到場并回答問題。

監(jiān)管層的重視也表現(xiàn)在國海證券的污點記錄處罰上，國海證券今年受罰就是因一次IPO項目上會時，保代未請假，擅自不出席發(fā)審會造成的。(本文為補(bǔ)發(fā) 該新聞最早發(fā)布于2010-11-18 )