并購與弊案之間：環(huán)球雅思內幕交易調查

2011年12月23日 02:15
來源：21世紀經濟報道 作者：葉慧玨;周一慰

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麻煩不斷的中國概念股，似乎永無寧日。

美國當?shù)貢r間12月5日，美國證券交易委員會(SEC)指控環(huán)球雅思存在內幕交易，并起訴4名中國公民在內幕交易中不法獲利。

“對于這件事我沒有任何態(tài)度。所有的事情按照SEC公布的所有相關材料，以他們?yōu)闇??！?2月21日，環(huán)球雅思總裁張永琪在接受本報記者獨家采訪時，首度正面回應SEC指控。

環(huán)球雅思在中國從事民辦英語培訓服務，去年10月在納斯達克上市，股票代碼GEDU。今年11月21日，英國培生國際教育集團(Pearson)宣布以2.94億美元收購環(huán)球雅思全部流通股。交易宣布后，環(huán)球雅思股價大漲97%。

根據(jù)SEC指控，在上述收購事宜披露前幾周，有兩家公司和4名中國公民，提前購入環(huán)球雅思股票，總共獲利超過270萬美元。目前SEC已凍結了他們的賬戶。

自12月5日SEC公布針對環(huán)球雅思的指控后，張永琪及環(huán)球雅思其他高層，面對媒體始終保持緘默。

但事情仍在進一步發(fā)酵。12月16日，SEC將張永琪的兄長張永輝增加為指控對象，使得這樁內幕交易涉案人員增至5人，同時涉嫌內幕交易的“未知人士”楊學楚和葉碧輝(音譯)也被SEC點名。

對于SEC的指控細節(jié)，張永琪在電話中透露出無奈：“我沒有意見，沒有態(tài)度。畢竟對我來講，(對SEC指控內幕交易一事)我也沒有辦法?！?/p>

不過，讓張永琪松一口氣的是，環(huán)球雅思19日召開的臨時股東大會，通過了英國培生集團的收購預案。這使得隨后美國開盤的環(huán)球雅思股價振蕩上行，報收10.70美元，成交量較平時放大。

而種種跡象表明，環(huán)球雅思與SEC正在繼續(xù)較勁：一方試圖通過收購案順利私有化，以達到從美國資本市場全身而退的目的；另一方則在法律監(jiān)管上死盯企圖退市的公司，避免企業(yè)從美國資本市場圈錢走人。

盡管環(huán)球雅思內部人士稱，收購仍然在有條不紊地進行中，但環(huán)球雅思的退市之路依舊存在變數(shù)。北京高朋律師事務所上海分所主任謝向陽律師告訴記者，根據(jù)美國證券交易委員會的相關規(guī)定，從通過收購完成私有化到最終成功退市，還有一段時間履行各種手續(xù)，包括接受SEC相關審查程序等。

內幕交易的指控和進展

SEC發(fā)布對環(huán)球雅思內幕交易的指控，距離其被收購消息公布僅僅兩周。

在美國納斯達克上市的環(huán)球天下教育科技有限公司(以下簡稱“環(huán)球天下”)，是一家開曼群島注冊企業(yè)，旗下的間接全資子公司包括在中國注冊的環(huán)球雅思教育科技(上海)有限公司以及北京環(huán)球教育科技有限公司，專門提供中國市場的民辦英語培訓服務。

2011年11月21日，在紐交所PSO及倫敦交易所PSN上市的英國培生國際教育集團宣布，收購環(huán)球雅思的全部流通股，總價為2.94億美元，合每股11.006美元，這比前一個交易日閉市價溢價105%。

受此消息鼓舞，當天環(huán)球雅思的股價由5.37美元漲至10.60美元。而此前多只中國概念股在美國市場備受做空機構的打壓，環(huán)球雅思受此波及，股價曾徘徊在3.50美元附近。

上市后的一年零一個月時間里，環(huán)球雅思沒有在美國資本市場獲得足夠認可，卻通過英國培生集團的收購案揚眉吐氣，重新贏得市場認可。

根據(jù)此前媒體報道，英國培生教育集團早在一年前環(huán)球雅思剛上市時，就開始與其接觸。

但在環(huán)球雅思內部，收購消息卻是高度機密。記者輾轉從環(huán)球雅思內

部一中高層人士處了解到，他也是在收購消息向公眾宣布前才得知的，事前完全沒有任何消息透露出來，都是核心高層一手掌握的。

這恰恰為內幕交易提供了必要的條件。

綜合SEC遞交給美國芝加哥地區(qū)法院的兩個訴狀，在收購消息公布前幾周，4名獨立被告陳沙、李松、王麗麗和姚志以及All Know Holding有限公司和楊學楚和葉碧輝(音譯)等多名人士先后共動用230萬美元購入環(huán)球天下股票，總共獲利超過270萬美元。同時，張永琪的哥哥張永輝在收購案宣布前一個交易日也大量購入該股票漁利。

事實上，此項交易本身對張永琪、張曉東夫婦也極為有利。公開信息顯示，環(huán)球天下由其創(chuàng)始人兼董事長張曉東、總裁張永琪絕對控股，二張及部分相關股東團體共計持有公司42.9%的流通股，同時軟銀賽富基金持有26.7%流通股，后者在2006年9月注資2億元人民幣，幫助張氏夫婦在2001年建立的環(huán)球雅思公司基礎上組建環(huán)球天下。

盡管張永琪閉口不談他對內幕交易的態(tài)度，但是案發(fā)后的第二天，環(huán)球雅思公司內部人心惶惶。記者在環(huán)球雅思位于北京的辦公室現(xiàn)場看到，張永琪本人不斷召集會議，員工也都在竊竊私語，擔心公司被收購一事出現(xiàn)變故。

盡管目前內幕交易罪名還沒有坐實，但張永琪的態(tài)度顯得很消極。他向本報記者表示：“關于這件事，我也反復表態(tài)了，我沒有意見，沒有態(tài)度，還是按照正規(guī)的程序去走。網(wǎng)上也有很多說法，SEC也有官方的說法，我覺得還是由你們來決定怎么樣去采納(這些說法)?！?/p>

由于環(huán)球雅思對于SEC的內幕交易指控無法立即做出有力辯駁，市場存在一種猜測，認為英國培生教育集團可能因為此事而暫緩對環(huán)球雅思的全面收購。分析機構Absaroka Capital于12月15日再次發(fā)出負面報告，認為該收購可能無法如期完成。

但記者從環(huán)球雅思內部了解到，臨時股東大會結束后，英國培生已經開始和環(huán)球雅思進行核賬，收購進展暫時沒有受到影響。

國浩律師事務所律師王衛(wèi)東對本報表示，私有化和內幕交易本身走的是兩個獨立的法律程序，除非內幕交易導致環(huán)球雅思公司利益受損失，而這些損失以及將來可能的訴訟需要收購方未來承擔，收購方才有可能考慮終止收購。

并購與弊案之間： 環(huán)球雅思內幕交易調查

私有化變數(shù)

值得注意的是，關于私有化退市一事，張永琪一改此前的說辭，對“退市”一說表現(xiàn)出猶疑的態(tài)度。

“退市？誰說我們退市了？我們不是還在納斯達克上市著么？”張表示，“我們現(xiàn)在只是在進行一個并購案，還沒有到向公眾宣布(退市)的時候。”

在SEC沒有曝出內幕交易案之前，張永琪在針對收購案的媒體專訪中曾經表示：“作為一個并購方來講，我們完全百分之百被并購之后，私有化，緊接著退市，這是必然的，因為要并入他們的體系里。”

事實上，根據(jù)環(huán)球天下與英國培生教育集團達成的協(xié)議以及開曼群島法律，一旦收購順利完成，那么環(huán)球天下將并入英國培生集團，成為后者的全資間接子公司，其美國存托股票將不再在納斯達克全球精選市場上交易。

對此，謝向陽律師表示，收購完成，只是私有化完成，還有一系列審查和手續(xù)要走，走完了才是退市，不過根據(jù)時間表，如果今年年底完成私有化，那么環(huán)球雅思的股票之后就不能交易了。

這意味著，即便英國培生與環(huán)球天下之間的收購照常進行，一旦SEC因為內幕交易等原因放緩退市程序，那么環(huán)球天下也不能如期從美國納斯達克退市。

雖然在環(huán)球雅思的主頁上，“納斯達克上市”仍然作為一個單獨開辟的網(wǎng)頁，記錄著一年前環(huán)球雅思上市的輝煌歷史，但是按照目前的情況，退市無疑是張永琪最佳的選擇。

從一年前10.05美元的發(fā)行價一路跌到3.50美元，美國資本市場投資者對環(huán)球天下并沒有足夠的認可。張永琪承認，這的確是一種壓力，但不是現(xiàn)金壓力：“對于教育機構來講，其實資金和現(xiàn)金流是比較好的。所以，股價波動對我們企業(yè)實質性的影響是很小的，也就是對我們心情上會有一些影響?！?/p>

他覺得，英國培生的收購決定表明，環(huán)球天下的資產價值還是能夠被認可的。他認為，上市不是終點，只是企業(yè)成長的一個環(huán)節(jié)，同時在此前的采訪中，他也表示，被收購后并不排除今后重新進行其他市場的資本運作可能。

張永琪進一步透露，收購后英國培生不會對環(huán)球雅思的管理架構做調整，也不會派管理層進入環(huán)球雅思，只是張永琪這邊會多一個培生方面的匯報領導。

環(huán)球雅思正在成為諸多希望通過私有化退市的中國概念股密切關注的對象。國浩律師集團事務所合伙人李淳在接受本報記者采訪時表示，無論此事如何收場，環(huán)球雅思一案在目前的大背景下能起到一個標志性的作用。中國企業(yè)必須要有成本意識，包括考慮到退市過程中的法律成本。

至今，多達42家中國概念股公司，被SEC或者美國兩大證券交易所勒令停牌或退市，其中有28家被勒令退市，1家因破產退市，6家因為股價問題被停牌至今。而其余7家完成私有化退市或退到OTCBB場外市場交易。

(本報記者張涵對此文亦有貢獻)

[責任編輯：yangm] 標簽：環(huán)球雅思 內幕交易 退市程序 

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