2011年03月01日 13:29
來源：中金在線

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北京高盟新材料股份有限公司 ( 下稱“高盟新材” )1 月 25 日成功通過證監(jiān)會審核。高盟新材主營反應(yīng)型復(fù)合聚氨酯膠粘劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于精細(xì)化工行業(yè)中的膠粘劑子行業(yè)。本次擬發(fā)行 2680 萬股，占發(fā)行后總股本的 25.09% 。

從 1999年成立，到 2011年 IPO閃電過會， 12年的這一個輪回，高盟新材背后有怎樣的財(cái)富故事 ?其實(shí)際控制人冼燃等成功運(yùn)作第二家控股公司上市背后有怎樣的資本軌跡？ 資本大佬袁志敏及其控制的金發(fā)科技與高盟新材與毅昌股份有怎樣千絲萬縷的關(guān)系？ 同時，高盟新材“上游預(yù)支，下游占用”的資金鏈隱憂，又將把它帶往怎樣的資金危地？

一 股權(quán)交易隱憂

從 1999年成立，到 2011年 IPO閃電過會， 12年的這一個輪回里，北京理工大學(xué)校友云集的高盟新材背后有怎樣的財(cái)富故事 ?其實(shí)際控制人冼燃等成功運(yùn)作第二家控股公司上市背后有怎樣的資本軌跡？資本大佬袁志敏及其控制的金發(fā)科技與高盟新材和毅昌股份又有著怎樣千絲萬縷的關(guān)聯(lián)？

獨(dú)立性存疑 實(shí)際控制人是誰？

據(jù)高盟新材招股書顯示，“發(fā)行人現(xiàn)有總股本 8,000 萬股，股東為 8 個自然人和 3 個法人，公司共同實(shí)際控制人冼燃、戴耀花、鳳翔、李學(xué)銀通過控股股東廣州高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司共同持有本公司 50.10% 的股權(quán)，控股股東處于絕對控股地位。”

冼燃， 男， 1968 年 生人 ，中國國籍?，F(xiàn)任發(fā)行人董事。 1991 年 7 月至 1996 年 9 月，擔(dān)任深圳康佳電子集團(tuán)工業(yè)設(shè)計(jì)負(fù)責(zé)人，獲得深圳市青年突擊手稱號。 1997 進(jìn)入廣州毅昌科技股份有限公司。目前擔(dān)任的社會職務(wù)有廣東省第十一屆政協(xié)委員、廣東省青年商會會長、廣州市蘿崗區(qū)人大代表、廣州市天河區(qū)政協(xié)常委等?，F(xiàn)任廣州毅昌科技股份有限公司董事長、總經(jīng)理、總設(shè)計(jì)師。

冼燃，這個名字不僅漸漸成為廣東商界的重量級人物之一，同時，他也是資本市場的?？停?2010年 6月 1日，毅昌股份登陸中小企業(yè)板，冼燃正是其董事長 。

但是，仔細(xì)研讀其招股書，不論是毅昌科技，還是高盟新材，一位廣東資本市場大佬身影開始浮現(xiàn)。這就是金發(fā)科技實(shí)際控制人袁志敏。

袁志敏 打造上市公司鏈？

袁志敏，男，上市公司金發(fā)科技 董事長。袁志敏 1993年與同學(xué)一起以 2萬元創(chuàng)辦金發(fā)科技。 2004年，他持股 32.4%的金發(fā)科技登陸上交所，后者的發(fā)起人股東中，有高盟化工創(chuàng)始人蔣勤軍；其前十大股東中也正有袁志敏、宋子明、熊海濤、熊玲瑤、李南京、夏世勇 6人。

查閱 2004年廣州金發(fā)科技的招股說明書中可見與高盟新材密切相關(guān)的名稱，“ 2001年 6月 10日前，廣州金發(fā)功能塑料有限公司、廣州毅昌制模有限公司、廣州金悅塑業(yè)有限公司亦為本公司控股股東及其他股東控制或參股的企業(yè)?！?/p>

這其中的廣州毅昌制模有限公司即為冼燃于 2010年運(yùn)作上市的中小板上市公司 毅昌科技的前身。

在金發(fā)科技宣布無關(guān)聯(lián)交易的 9年后，毅昌科技在 2010年的招股說明書顯示，金發(fā)科技是毅昌科技第一大 供應(yīng)商，同時，查詢資料還可看見，雙方在最核心的技術(shù)方面也有往來： 毅昌科技曾受讓金發(fā)科技股份有限公司 3 項(xiàng)發(fā)明專利。公開數(shù)據(jù)顯示，僅在 2009年，金發(fā)科技就為廣州毅昌多次進(jìn)行高額的貸款擔(dān)保。

而在高盟新材相關(guān)的資本征途中，袁志敏從 2000年即開始出現(xiàn)。

據(jù)高盟新材招股書， 1999年 7月，蔣勤軍、王子平、傅嶺 3人股東共出資 50萬設(shè)立高盟化工 (高盟新材前身 )。但至 2000年 9月 1日，袁志敏、宋子明、熊海濤、熊玲瑤、李南京、夏世勇、鄧煜東 7人對高盟化工增資，單價 1元 /每出資額。增資后，袁志敏成公司大股東，持股 30.3%。值得注意的是，袁志敏等人 2000年對高盟化工的增資，實(shí)際是由金發(fā)科技及其關(guān)聯(lián)方代墊出資。據(jù)查，袁志敏 372萬元出資、熊海濤 131萬元出資、熊玲瑤 95萬元出資、李南京 85萬出資、夏世勇 77萬出資、傅嶺 27.55萬出資、蔣勤軍 63.08萬元出資、鄧煜東 51.82萬出資、及王子平 27.55萬出資系由金發(fā)科技匯入高盟化工的賬戶；而股東宋子明 246萬出資中， 140萬出資由金發(fā)科技匯入高盟化工賬戶，其余 106萬出資由金發(fā)功能匯入。

再至 2003年 4月 10日，袁志敏、李南京、夏世勇 3人又將所持高盟化工 43.56%的出資 534萬元轉(zhuǎn)讓給毅昌制模；宋子明、熊海濤將 30.75%的出資 377萬元轉(zhuǎn)讓給廣州金悅 (毅昌制模關(guān)聯(lián)方 )，單價也均為 1元 /每出資額。

接盤者毅昌制模正是毅昌股份前身，據(jù)后者招股書， 1997年 9月李建軍、熊海濤出資 100萬元設(shè)立毅昌制模。 2000年 10月 18日，冼燃等人通過一系列增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得了公司控制權(quán)。

由此再查金發(fā)科技招股書，隱秘繁復(fù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其背后的運(yùn)作邏輯便愈發(fā)清晰。首先，同進(jìn)同出的袁志敏等人，實(shí)際上均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如袁志敏與熊海濤的夫妻關(guān)系、熊海濤與熊玲瑤的姑侄關(guān)系。同時，結(jié)合毅昌股份招股書可知，金發(fā)科技上市前，袁志敏先將毅昌制模轉(zhuǎn)讓給冼燃等人，其后再將高盟化工轉(zhuǎn)讓給毅昌制模。

此后，另外一個重要的資本布局開始進(jìn)行。從 2003 年 8 月到 2005 年 8 月間，袁志敏等還與廣州國資進(jìn)行了深入合作，幾經(jīng)股權(quán)交易后，此后在毅昌股份與高盟新材上市中最重要的一員：大股東高金集團(tuán)也成功從國資出身的高新集團(tuán)中脫胎而出。

眼下再回到毅昌股份的招股書， 廣州誠信持有高盟新材 16.6778% 的股份。而廣州誠信而其大股東正是袁志敏。

2010 年 6 月 1 日，毅昌股份登錄深交所。 2011 年 1 月 25 日，高盟新材閃電過會，上市指日可待。 至此，以袁志敏、冼燃、鳳翔、李學(xué)銀、王子平等為核心，串起金發(fā)科技、毅昌股份、高盟新材這三家圍繞石油化工產(chǎn)品加工為核心產(chǎn)業(yè)鏈的上市公司群。 有趣的是，袁志敏、王子平、鳳翔等均為北京理工大學(xué)上世紀(jì) 90 年代的校友。

袁志敏在資本界長袖善舞， 2009年，就曾傳出因其進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目等資本運(yùn)作，而導(dǎo)致跟隨十多年的多位元老離職。 有報(bào)道稱，“的確聽到有傳言說金發(fā)的領(lǐng)導(dǎo)班子在經(jīng)營理念上有些分歧，有一種說法是老袁(袁志敏)在公司有老大的作派，比較武斷，話語權(quán)太重，難免會引起其他股東的一些不滿?！?/p>

民營上市公司的控制性股東往往通過構(gòu)造企業(yè)系，采用金字塔結(jié)構(gòu)控制一系列上市公司，形成復(fù)雜的內(nèi)部資本市場，致使關(guān)聯(lián)交易、 “提款機(jī) ”、違規(guī)擔(dān)保和抵押等情況出現(xiàn)，致使上市公司資不抵債，形成巨額的債務(wù)黑洞，陷入財(cái)務(wù)困境。

同時，存在復(fù)雜股權(quán)關(guān)系網(wǎng)的企業(yè)，公司控制人或管理層的個人關(guān)系網(wǎng)絡(luò)往往對于公司業(yè)績有著舉足輕重的作用，而一旦控制人或管理層結(jié)構(gòu)在公司上市后發(fā)生較大的變化，極可能將帶走公司寶貴的業(yè)務(wù)資源，公司業(yè)績也很可能因此面臨重大的不確定性影響。

從這一點(diǎn)上來說，對于高盟新材與資本大佬袁志敏與冼燃等之間復(fù)雜而隱秘的關(guān)系，高盟新材或者還欠大眾一個解釋。