上海金陵董事會通過罷免董秘議案 董秘輪崗制引爭議

2012年02月14日 03:05
來源：第一財經(jīng)日報 作者：楊勇

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若實行“董秘輪崗制”，由于董秘位置的特殊性，這將涉及到上市公司治理層面等制度層面的探討。某上市公司資深董秘也告訴記者，董秘肩負(fù)的職能和一般高管有所差異，面對的是投資者。要規(guī)范上市公司的法人治理、各方面的信息披露，如果換一位新的董秘，又需要對公司重新了解的過程，這對工作是不利的。

至昨日，上海金陵(600621.SH)董秘任免一事似乎暫告一段落。

上海金陵在昨晚發(fā)布的第七屆董事會臨時會議(2012-1)決議公告指出：“鑒于公司現(xiàn)任董事會秘書陳炳良先生因工作變動，經(jīng)公司董事會審議通過決定免去陳炳良先生公司董事會秘書職務(wù)。在董事會秘書空缺期間，公司董事會指定公司董事徐民偉先生代行董事會秘書的職責(zé)。公司將盡快確定董事會秘書人選?！?/p>

不過，對于上述這份公告，上海金陵原董秘陳炳良昨晚在接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪時依然堅稱：“公告要有我的簽字才能發(fā)，但是我沒有簽卻發(fā)了出來，這違背了上證所的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

而昨日，本報記者也向上海金陵董事長毛辰發(fā)去短信詢問董事會的相關(guān)情況，毛辰短信回復(fù)稱：“公司會對此事作出正面對應(yīng)。謝謝！”

“不管陳炳良到底能不能繼續(xù)擔(dān)任董秘，但是這件事情對于投資者來說是有利的。因為隨著爭議的升級，一些之前存在的問題被暴露出來，對于上市公司治理的規(guī)范性是有好處的。”一名上海金陵的股東告訴記者。近日，陳炳良曾向媒體透露，上海金陵2009年資產(chǎn)重組過程中存在“貓膩”。

董秘被免

本報記者從上海金陵董事會會議現(xiàn)場了解到的情況表明，2月12日上午，上海金陵在位于福州路666號的金陵海欣大廈內(nèi)召開臨時董事會會議，會議進(jìn)行了約一個小時。董事會在審議議案過程中發(fā)生過激烈爭吵，會場內(nèi)不時有激烈的爭吵聲傳出。

而根據(jù)上海金陵昨晚公告，上海金陵董事會臨時會議《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務(wù)的議案》最終的表決情況為贊成6票，反對1票，棄權(quán)2票(其中，獨(dú)立董事陳雋瑋先生、孫金云先生投棄權(quán)票，獨(dú)立董事孟榮芳女士投反對票)。

對此，復(fù)旦大學(xué)法學(xué)博士、高級律師詹朋朋告訴本報記者，董事會議案是否能獲得通過，要看公司的章程規(guī)定。記者查閱上海金陵于2010年6月29日公布的最新公司章程，章程第二節(jié)第118條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。鑒于此，9名董事中有6名同意，超過了一半；根據(jù)上海金陵的公司章程，免去陳炳良公司董事會秘書職務(wù)的議案獲得通過。

爭議緣由

今年1月20日，儀電控股旗下另一家上市公司——廣電電子發(fā)布公司八屆六次董事會會議決議公告，該公告指出，“胡之奎先生因工作變動，不再擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)”，“聘任趙開蘭女士為公司第八屆董事會秘書”。據(jù)悉，趙開蘭曾任上海廣電信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會秘書。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，這是儀電控股醞釀已久的旗下上市公司“董秘輪崗制”實施的第一步。所謂輪崗，即在儀電控股旗下的上海金陵、廣電電子和飛樂股份三家上市公司之間進(jìn)行董秘輪換。廣電電子原董秘胡之奎輪換至上海金陵，上海金陵原董秘陳炳良擬輪換去飛樂股份，而飛樂股份董秘劉仁仁即將退休。

不過，陳炳良對此似乎有不同意見，之后四度“上書”反對“董秘輪崗制”，引起了上海證監(jiān)局和上證所的注意。2月6日，上證所公司管理部向上海金陵發(fā)《關(guān)于對上海金陵股份有限公司有關(guān)事項的問詢》(上證公函[2012]0029號)(下稱《問詢》)，對儀電控股“董秘輪崗制”表示關(guān)注。

2月7日晚，本報記者獲得了上海金陵對于上證所公司管理部發(fā)給上海金陵《問詢》中關(guān)注問題的回復(fù)。該回復(fù)指出，對于擬免去陳炳良董秘職務(wù)一事，公司已分別向上證所公司管理部和上海證監(jiān)局做了專題匯報。“此次對于陳炳良先生的職務(wù)變動是公司干部任用和管理過程中正常的人事調(diào)動，陳炳良先生因工作變動，故提議免去其公司董秘職務(wù)”，“公司認(rèn)為，前述解聘董秘的理由充分、合理”。

該回復(fù)還指出，“公司現(xiàn)定于2月12日上午，召開臨時董事會會議，審議《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務(wù)的議案》”。

“董秘輪崗制”之辯

根據(jù)本報此前從知情人士處了解，儀電控股的“董秘輪崗”計劃是在其旗下的上海金陵、廣電電子和飛樂股份三家公司間進(jìn)行董秘輪換。去年12月23日，上海金陵的大股東華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司已發(fā)函給上海金陵，擬免去陳炳良董秘職務(wù)，推薦胡之奎赴任，將陳炳良輪換去飛樂股份，而飛樂股份董秘劉仁仁即將退休。

但“董秘輪崗”的說法尚未得到儀電控股方面的證實，本報記者昨日致電儀電控股，總機(jī)接聽人員告訴記者，集團(tuán)高層均在開年會，兩天后才能回來。而上海金陵昨日晚間公告指出，“公司認(rèn)為，公司與控股股東重視法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，2010年就通過系統(tǒng)內(nèi)董事會秘書聯(lián)席會議制度的形式，加強(qiáng)董事會秘書的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)與隊伍建設(shè)。此次對于陳炳良先生的職務(wù)變動是干部任用和管理過程中正常的人事調(diào)動，通過對董事會秘書的正常調(diào)整和交流，有利于培養(yǎng)他們系統(tǒng)地了解系統(tǒng)內(nèi)的業(yè)務(wù)板塊，有利于加強(qiáng)上市公司的規(guī)范運(yùn)作?！?/p>

不過，也有業(yè)內(nèi)人指出，若實行“董秘輪崗制”，由于董秘位置的特殊性，這將涉及到上市公司治理層面等制度層面的探討。

上海一位資深董秘告訴記者，董秘要對公司情況熟悉，對投資者關(guān)系比較了解，“董秘輪崗”會喪失董秘對于企業(yè)了解和投資者關(guān)系的優(yōu)勢，董秘就失去了價值，是不符合董秘這個職位的特性的。另一位上市公司資深董秘也告訴記者，董秘肩負(fù)的職能和一般高管有所差異，面對的是投資者。要規(guī)范上市公司的法人治理、各方面的信息披露，如果換一位新的董秘，又需要對公司重新了解的過程，這對工作是不利的。

但一位證券法律專業(yè)人士卻不這么認(rèn)為。他指出，董秘輪崗這件事情之前是沒有聽說過。不過，在企業(yè)里輪崗現(xiàn)象很普遍，國外也有很多，一方面輪崗可以提高能力、加強(qiáng)交流，另一方面也可以發(fā)現(xiàn)很多之前長期存在的問題。