證券律師：無故免去任職期間董秘涉嫌違法

今年1月20日，儀電控股旗下上市公司廣電電子發(fā)布公告，“胡之奎先生因工作變動(dòng)，不再擔(dān)任公司董事會(huì)秘書職務(wù)?！薄捌溉乌w開蘭女士為公司第八屆董事會(huì)秘書。”趙開蘭曾任上海廣電信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書。

據(jù)知情人士透露，這是儀電控股醞釀已久的旗下上市公司“董秘輪崗制”實(shí)施的開始。儀電系旗下目前有飛樂股份(600654.SH)、飛樂音響(600651.SH)、上海金陵(600621.SH)和廣電電子(600602.SH)四家上市公司。該知情人士透露，儀電控股的計(jì)劃是在上海金陵、廣電電子和飛樂股份三家公司間進(jìn)行董秘輪換。去年12月23日，上海金陵的大股東華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司(下稱“華鑫置業(yè)”)已發(fā)函給上海金陵，擬免去陳炳良董秘職務(wù)，推薦胡之奎赴任，將陳炳良調(diào)去飛樂股份，而飛樂股份董秘劉仁仁即將退休。

但上述計(jì)劃隨即遭遇反對(duì)的聲音。據(jù)了解，上海金陵董秘陳炳良堅(jiān)決反對(duì)被輪崗，并已就此事三次上書上證所，兩次上書上海證監(jiān)局。陳炳良去年12月23日向上海證監(jiān)局和上證所呈交第一份《緊急報(bào)告》，該份報(bào)告指出，“2011年12月19日晚，上海儀電控股集團(tuán)公司副總裁、華鑫置業(yè)集團(tuán)有限公司黨委書記總裁、上海金陵股份有限公司董事長毛辰約我談話，提出儀電控股將實(shí)行公司董事會(huì)秘書交流輪崗制度，要求我去飛樂股份任董事會(huì)秘書，本人當(dāng)即表示反對(duì)，并表示本人正在正常任職期間，更無自動(dòng)辭職之意愿。”

據(jù)悉，在收到陳炳良的《緊急報(bào)告》之后，上海證監(jiān)局、上證所均有所行動(dòng)。去年12月26日，上海證監(jiān)局和上證所先后約談了毛辰。12月27日，陳炳良向上證所呈交《再次緊急報(bào)告》。

今年2月6日，上海金陵董秘陳炳良再次向上海證監(jiān)局和上證所呈交《緊急報(bào)告》，據(jù)了解，當(dāng)日下午，上海證監(jiān)局約談了毛辰。隨之，上證所公司管理部向上海金陵發(fā)出《關(guān)于對(duì)上海金陵股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的問詢》(下稱“問詢”)，對(duì)儀電控股“董秘輪崗制”表示關(guān)注。

該問詢指出，上海金陵需就本次擬解聘尚在任職期內(nèi)的董事會(huì)秘書事項(xiàng)提供充分、合理的理由。公司將于2012年2月7日之前，以書面形式給予回復(fù)。

董事會(huì)的堅(jiān)持

上海金陵在對(duì)問詢的回復(fù)中稱，對(duì)于擬免去陳炳良董秘職務(wù)一事，公司已分別向上證所公司管理部和上海證監(jiān)局做了專題匯報(bào)?！按舜螌?duì)于陳炳良先生的職務(wù)變動(dòng)是公司干部任用和管理過程中正常的人事調(diào)動(dòng)，陳炳良先生因工作變動(dòng)，故提議免去其公司董秘職務(wù)?！被貜?fù)同時(shí)指出，通過對(duì)公司董秘的正常調(diào)整和交流，有利于公司董秘隊(duì)伍的建設(shè)，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作。公司認(rèn)為，前述解聘董秘的理由充分、合理。

“公司現(xiàn)定于2月12日上午，召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會(huì)秘書職務(wù)的議案》。”

陳炳良對(duì)于回復(fù)中的“通過對(duì)公司董秘的正常調(diào)整和交流，有利于公司董秘隊(duì)伍的建設(shè)，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，加強(qiáng)公司與所有股東特別是中小股東的聯(lián)系和溝通”提出質(zhì)疑：首先，給出這種說法的身份不對(duì)，這屬于董秘的業(yè)務(wù)范疇，應(yīng)該由證監(jiān)局和交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出來，而不應(yīng)由上市公司提出來；其次，不是“加強(qiáng)公司與所有股東特別是中小股東的聯(lián)系和溝通”，董秘輪崗是切斷了董秘與原任職公司與所在股東特別是中小股東的聯(lián)系和溝通。

本報(bào)記者昨日試圖聯(lián)系毛辰，但是其辦公電話無人接聽。而值得注意的是，在上海金陵《關(guān)于召開公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議(2012—1)的通知》中，有董事長毛辰的簽名。