儀電控股董秘輪崗制大幕拉開：董秘離職公告涉嫌違規(guī)

2012年02月02日 05:02
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道 作者：陳浠

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廣電電子(600602.SH)一紙看似簡單的更換董秘公告，背后卻并不簡單。

1月20日，廣電電子公告稱，1月19日，公司八屆六次董事會會議通過了《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》，原董秘胡之奎因工作變動，不再擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)；根據(jù)公司董事長黃峰提名，經(jīng)出席會議全體董事討論決定，聘任趙開蘭為公司第八屆董事會秘書。

公開資料顯示，趙開蘭從2004年10月起任職上海廣電信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董秘。從原廣電信息到履新廣電電子，經(jīng)此番騰挪，她仍在上海儀電控股(集團)公司(下稱“儀電控股”)體系內(nèi)。

“廣電電子更換董秘背后，是儀電控股醞釀已久的旗下上市公司‘董秘輪崗制’實施的第一步?！剌啀徶啤庠谳啌Q旗下上市公司董秘崗位，看似通過輪崗不讓董秘在一個公司呆太久，實質(zhì)是以此來加強對上市公司的控制。下一步怎么變，尚需觀察?！币晃恢槿耸扛嬖V記者。

公告涉嫌不合規(guī)

廣電電子上述公告雖然簡單，卻存有不合規(guī)的嫌疑。

針對公告中的相關(guān)文字表述——“胡之奎先生因工作變動，不再擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)”，一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一表述不清晰，只是以“工作變動”解釋胡之奎離職原因，甚至沒有說清楚胡之奎是主動辭職，抑或是被解聘。

可供參考對照的是，2011年10月廣電電子的公告中，對于總會計師滕明芳、副總經(jīng)理李鑫的離職，廣電電子都明確說明兩人“向公司提出書面辭呈”。

由此觀之，是否表明胡之奎并非主動辭職？

“胡之奎并非辭職，而是工作調(diào)動。對此他本人也是同意了的?！?月1日，廣電電子董秘趙開蘭對記者表示。

公開資料顯示，胡之奎從2011年4月25日起任廣電電子第八屆董事會董秘，要到2014年，胡之奎的任期才終止。

而根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》第三章第二節(jié)相關(guān)規(guī)定，上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董秘被解聘或者辭職時，公司應(yīng)該及時向上交所報告，說明原因并公告。董秘有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上交所提交個人陳述報告。

但對胡之奎的離職，廣電電子并未進(jìn)行充分披露說明。

值得注意的是，2012年1月的更換董秘公告還缺少了一塊重要內(nèi)容——獨立董事意見。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，“重大事項”就包括聘任或解聘高級管理人員。

“公告里邊雖然沒有獨立董事意見，但有一個公司董事會提名委員會的意見，提名委員會就包括了三名獨立董事，在呈交給上交所的議案中，三名獨立董事都簽了字的。對于沒有‘獨立董事意見’這一點，我剛上任也提出過意見，高管變動一般會有獨立董事意見，但其他人都說公司的高管變動公告以前都這么寫，也就沒有改了?！壁w開蘭表示。

本報記者查看了廣電電子八屆一次董事會會議決議公告，其中對于新聘高管也只有公司董事會提名委員會意見，而無獨立董事意見。

此外，此則更換董秘公告也不無瑕疵。

公告稱，“會議應(yīng)到董事9人，實到9人，其中獨立董事曹俊先生因公出差，委托獨立董事徐大為先生出席會議并代為行使表決權(quán)。”

既然有一位獨立董事因公出差沒有參加會議，只是委托另一位獨立董事代為表決，那么實到的怎會是9人？

對此，趙開蘭解釋稱，這也是廣電電子一貫的公告習(xí)慣，委托代為行使表決權(quán)的也算是“實到”。記者查閱廣電電子此前的《七屆二十一次董事會會議決議公告》、《七屆十九次董事會會議決議公告》等，確實均按此處理。

董秘大騰挪

知情人士告訴記者，此次廣電電子更換董秘背后，事實上是儀電控股醞釀已久的旗下上市公司“董秘輪崗制”實施的第一步。

公開資料顯示，廣電電子的控股股東是儀電控股，截至2011年6月底，儀電控股對其控股比例為30.07%。

儀電控股是具有獨立法人資格的國有獨資的控股集團公司。其前身是成立于1960年的上海市儀表電訊工業(yè)局，1995年，經(jīng)儀電國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司的過渡后，上海市儀表電訊工業(yè)局才更名為上海儀電控股(集團)公司。

除了廣電電子，目前儀電控股旗下的上市公司還有三家，分別是上海金陵(600621.SH)、飛樂股份(600654.SH)、飛樂音響(600651.SH)。儀電控股對上述上市公司的控股比分別為26.62%、12.92%、11.66%。

此前，儀電控股旗下上市公司還包括百視通(600637.SH)前身廣電信息。

百視通前身是“上海廣電信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司”，后于2011年底變更為“百視通新媒體股份有限公司”。截至2011年6月底，儀電控股對廣電信息控股比例為42.24%。

后因百視通借殼，上海東方傳媒集團有限公司成為公司的第一大股東。截至2011年12月15日，東方傳媒持股比例為41.92%；儀電控股持股比例則降為3.59%，成為百視通第三大股東。

“公司經(jīng)過重組之后，原廣電信息董秘趙開蘭就不是百視通的董秘了，百視通董秘是張建。但張建尚未取得董秘資格證書，因此公司暫由董事長裘新代行董秘職責(zé)，待張建取得董秘資格證書后，再由他履行董秘職責(zé)?！卑僖曂ǘ罗k人士2月1日告訴記者。

廣電信息重組之后趙開蘭則履新廣電電子，但仍在儀電控股體系之內(nèi)。

“我任職廣電電子董秘是由廣電電子董事會聘請的，這都是符合上市公司規(guī)范的?！壁w開蘭表示。

公開資料顯示，趙開蘭于1963年1月出生，高級經(jīng)營師，自2004年10月起任職上海廣電信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董秘。

比趙開蘭小兩歲的胡之奎，則從2002年4月起任上海廣電電子股份有限公司董秘一職。

“我現(xiàn)在還在廣電電子配合趙開蘭做好工作的交接，本人服從廣電電子董事會的決定?！?月1日胡之奎對記者表示。

“‘董秘輪崗制’意在輪換旗下上市公司董秘崗位，看似通過輪崗不讓董秘在一個公司呆太久，實質(zhì)是以此來加強對上市公司的控制。下一步怎么變，尚需觀察?！币晃恢槿耸糠Q。