深交所細釋創(chuàng)業(yè)板退市九大熱點問題(2)

2011年11月29日 05:15
來源：證券時報 作者：陳中 胡學(xué)文

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完善恢復(fù)上市審核標(biāo)準(zhǔn)

不支持借殼上市

四問：為什么要完善恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，如何完善？不支持暫停上市公司通過借殼來實現(xiàn)恢復(fù)上市，是否意味著創(chuàng)業(yè)板公司不能進行重大資產(chǎn)重組？

答：目前，主板暫停上市的公司通過各種調(diào)節(jié)財務(wù)指標(biāo)的方法實現(xiàn)恢復(fù)上市的現(xiàn)象較為普遍。鑒于主板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則均沒有規(guī)定以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復(fù)上市的條件，因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性收益調(diào)節(jié)利潤，以規(guī)避退市。這類公司雖然在財務(wù)指標(biāo)上暫時實現(xiàn)了盈利，但是并不具備持續(xù)盈利的能力，其實現(xiàn)恢復(fù)上市對市場的健康穩(wěn)定發(fā)展非常不利。為此，《方案》完善了創(chuàng)業(yè)板恢復(fù)上市的標(biāo)準(zhǔn)，明確以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復(fù)上市的盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)，防止創(chuàng)業(yè)板公司通過一次性的交易、關(guān)聯(lián)交易等非經(jīng)常性收益調(diào)節(jié)利潤規(guī)避退市的行為。

主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產(chǎn)重組實現(xiàn)恢復(fù)上市的現(xiàn)象比較普遍，與此同時也出現(xiàn)了“借殼炒作”現(xiàn)象，相關(guān)的內(nèi)幕交易和市場操縱行為極易發(fā)生，在一定程度上影響了二級市場定價機制和資源配置功能的發(fā)揮。為了避免類似現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)，非常有必要明確不支持暫停上市的創(chuàng)業(yè)板公司通過借殼的方式恢復(fù)上市。

創(chuàng)業(yè)板公司在正常情況下是可以進行資產(chǎn)重組的，而且深交所非常鼓勵創(chuàng)業(yè)板公司通過重大資產(chǎn)重組的方式進行同行業(yè)并購、上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合等，以提高創(chuàng)業(yè)板公司的核心競爭力，促進創(chuàng)業(yè)板公司進一步做大做強。但是，創(chuàng)業(yè)板公司一旦進入暫停上市狀態(tài)，深交所不支持這類公司進行重大資產(chǎn)重組，并通過借殼的方式實現(xiàn)恢復(fù)上市，以避免“借殼炒作”的現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板重現(xiàn)。

提高市場效率

縮短兩類公司退市時間

五問：為什么要通過凈資產(chǎn)為負(fù)和股票累計成交量過低兩項退市條件進一步縮短退市時間？

答：《方案》通過凈資產(chǎn)為負(fù)和累計成交量過低兩個退市條件縮短了退市時間。

一是凈資產(chǎn)為負(fù)的退市條件。上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)的現(xiàn)象說明公司已經(jīng)資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)。一般而言，凈資產(chǎn)為負(fù)遠比連續(xù)三年虧損的情形更為嚴(yán)重，因此有必要加快此類公司的退市速度?，F(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)即實施“退市風(fēng)險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)即暫停上市，暫停上市之后的首個中期報告公司凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)即暫停上市，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)即終止上市。

二是股票累計成交量過低的退市條件?，F(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即實施“退市風(fēng)險警示處理”措施，其后再次出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現(xiàn)此類情形反映公司股票流動性嚴(yán)重不足，市場效率低下，不利于投資者權(quán)益的保護，為加快退市速度，《方案》規(guī)定創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。

改進風(fēng)險提示方式

防止惡炒“*ST”公司

六問：為什么要改進創(chuàng)業(yè)板公司的退市風(fēng)險提示方式，不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施？不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施后，如何向投資者提示創(chuàng)業(yè)板公司的退市風(fēng)險？

答：“退市風(fēng)險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設(shè)計“退市風(fēng)險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風(fēng)險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風(fēng)險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產(chǎn)重組預(yù)期，不少被實施“退市風(fēng)險警示處理”的股票出現(xiàn)了惡性炒作現(xiàn)象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應(yīng)，時常出現(xiàn)群體性的暴漲暴跌，其風(fēng)險提示作用難以得到有效的發(fā)揮。

在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現(xiàn)行的“退市風(fēng)險警示處理”措施，那么存在退市風(fēng)險的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規(guī)避此類公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施。

不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風(fēng)險，將采取以下兩個配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現(xiàn)退市風(fēng)險，要求創(chuàng)業(yè)板公司及時披露退市風(fēng)險提示公告，并在此后每周披露一次退市風(fēng)險提示公告；二是深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理，充分利用創(chuàng)業(yè)板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關(guān)公司的退市風(fēng)險提示公告通知持有退市風(fēng)險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風(fēng)險。通過以上兩種方式，完全能夠達到充分揭示退市風(fēng)險、保護投資者利益的目的。

設(shè)立“退市整理板”

給予“退市整理期”

七問：為什么要設(shè)立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設(shè)計要點是怎么考慮的？

答：為了保證投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現(xiàn)退市公司股價的回歸，化解高價退市的風(fēng)險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設(shè)立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。

同時設(shè)立“退市整理板”，將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，行情上實行另板揭示，不再與其他創(chuàng)業(yè)板公司股票一同顯示行情。

對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現(xiàn)行5%的漲跌幅限制不足以實現(xiàn)股價的回歸，而完全不設(shè)漲跌幅限制可能存在暴漲暴跌的風(fēng)險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風(fēng)險得到合理的釋放。

創(chuàng)業(yè)板公司退市后

平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

八問：創(chuàng)業(yè)板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進行股票轉(zhuǎn)讓的渠道？

答：目前主板公司退市后，均統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進行轉(zhuǎn)讓的渠道。而現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》對創(chuàng)業(yè)板公司退市后的去向未做統(tǒng)一的安排，如果公司符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件的，可以自愿申請到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

為了使持有創(chuàng)業(yè)板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉(zhuǎn)讓的渠道，《方案》規(guī)定在創(chuàng)業(yè)板將采取同樣的做法，即創(chuàng)業(yè)板公司退市后，一律平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓。但是如果達到破產(chǎn)條件的，依法直接進入破產(chǎn)程序，不再平移。

吸收意見建議

修訂完成后正式實施

九問：創(chuàng)業(yè)板退市方案何時正式實施？

答：《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》現(xiàn)已對外公布，并公開征求意見。深交所將在吸收有關(guān)意見與建議的基礎(chǔ)上對《方案》進行進一步修訂，并正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將開始著手修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容對《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款進行修訂?！秳?chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂完成后，新的創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實施。