還原八菱科技 十年四度逐夢(mèng)上市

2011年11月05日 09:12
來(lái)源：金羊網(wǎng)－新快報(bào)

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事件還原

故事的主線，有三個(gè)八菱。八菱科技，是現(xiàn)在的發(fā)行人。另一個(gè)是八菱科技原先的母公司：八菱汽配。還有一個(gè)則是八菱汽配廠，通過(guò)這個(gè)最終的持股平臺(tái)，原八菱廠的數(shù)百職工間接持有八菱汽配股權(quán)，從而再間接持有八菱科技的股權(quán)。

2008年，由于理不清的股權(quán)代持關(guān)系，八菱汽配無(wú)奈轉(zhuǎn)讓了其全部八菱科技股權(quán)。如今已改名科菱咨詢(xún)，經(jīng)營(yíng)著露天停車(chē)場(chǎng)和貨運(yùn)業(yè)務(wù)。這對(duì)于堅(jiān)持了16年到最后的201名(102名實(shí)名，101代持)股東而言，如果看著八菱科技上市卻和自己無(wú)緣，似乎是一場(chǎng)悲劇。

也許，開(kāi)始就注定了這個(gè)結(jié)局。

1、八菱汽配：始亂終棄

1994年2月，南寧汽車(chē)配件總廠和該廠職工一同投資設(shè)立南寧八菱汽車(chē)配件廠，但南寧汽車(chē)配件總廠資金未能到位，汽車(chē)配件廠全部改由352名職工投資430萬(wàn)元設(shè)立。

1995年4月，汽車(chē)配件廠與香港廣興貿(mào)易公司設(shè)立了合資企業(yè)：南寧八菱汽車(chē)配件有限公司。汽配廠原出資430萬(wàn)，持股比例63.2%；香港廣興出資250萬(wàn)，占36.8% 。自此南寧八菱汽車(chē)配件廠成為職工持股平臺(tái)。

1997年、1998年歷經(jīng)3次增資和小部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?998年底，八菱汽配共有職工股東399名，共出資1564.6萬(wàn)元，其中通過(guò)汽配廠持股平臺(tái)持股1327.5萬(wàn)元，香港廣興代持237.1萬(wàn)元。此時(shí)，除去香港廣興出資，八菱汽配通過(guò)汽配廠的真實(shí)個(gè)人持股可見(jiàn)，那個(gè)時(shí)候，顧瑜只持有2.31%，當(dāng)時(shí)的大股東是張啟琴。2000年，八菱汽配開(kāi)始了第一次籌備上市。

可當(dāng)時(shí)的外資企業(yè)境內(nèi)上市，存在一定的障礙，需要外資退出股權(quán)。在與香港廣興溝通后，香港廣興將其股權(quán)497.5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給汽配廠237.6萬(wàn)元、南寧祥達(dá)水箱廠159.9萬(wàn)元等四家股東，只余下13.1%股權(quán)。

但僅完成外經(jīng)貿(mào)部門(mén)批準(zhǔn)和工商變更手續(xù)，八菱汽配就碰到了無(wú)法逾越的稅收問(wèn)題：外資股權(quán)降至25%以下后，對(duì)以前年度的稅收優(yōu)惠不能得到確認(rèn)。很棘手，經(jīng)權(quán)衡后，八菱汽配暫停了上市和外資退出進(jìn)程。

2001年12月，八菱汽配對(duì)香港廣興2000年10月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了還原。

第一次上市鎩羽而歸后，2001年7月，八菱汽配聯(lián)合南寧祥達(dá)水箱廠及65名自然人共同出資1058萬(wàn)元，設(shè)立八菱科技這家內(nèi)資企業(yè)。由于當(dāng)時(shí)《公司法》規(guī)定股東不超50人，59名自然人股東的出資便由三個(gè)股東代表代持。而這一次，顧瑜的丈夫、醫(yī)生楊競(jìng)忠出資358萬(wàn)，占比33.84%，成為僅次于八菱汽配的第二大股東。

對(duì)于這段歷史，八菱科技自稱(chēng)“從成立開(kāi)始就是一個(gè)完全獨(dú)立的公司，擁有獨(dú)立的研發(fā)部門(mén)和生產(chǎn)線，主營(yíng)業(yè)務(wù)是研制硬釬焊技術(shù)和生產(chǎn)硬釬焊散熱器產(chǎn)品，并完全獨(dú)立核算，其銷(xiāo)售和采購(gòu)也自成體系”。其后，八菱科技通過(guò)兼并水箱廠的股權(quán)和一系列增資擴(kuò)股。

2004年“八菱科技的銅質(zhì)硬釬焊技術(shù)成熟并批量投入生產(chǎn)后，產(chǎn)品得到整車(chē)廠認(rèn)可和廣泛使用，前景看好”。11月，八菱科技整體改制為股份有限公司。八菱汽配持有股權(quán)為2898萬(wàn)股，比例上升為51.2%。

這一年，顧瑜還通過(guò)汽配廠這一職工持股平臺(tái)受讓其他自然人股權(quán)467.25萬(wàn)元，原大股東張啟琴退出。至此，顧瑜通過(guò)汽配廠實(shí)際擁有八菱汽配615.262萬(wàn)元股權(quán)，占總股本29.3%，成為汽配廠和八菱汽配的控股股東。

2005年，香港廣興選擇徹底退出八菱汽配，并轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。其中的770萬(wàn)元股權(quán)，解決了其歷史上237.1萬(wàn)元的股權(quán)代持問(wèn)題，同時(shí)也解決了2002 年收購(gòu)祥達(dá)水箱廠需要的260.4萬(wàn)元股權(quán)遺留問(wèn)題，其余272.5萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他自然人股東，但這些股權(quán)仍舊登記在汽配廠名下統(tǒng)一管理。

2006年，經(jīng)八菱汽配臨時(shí)股東大會(huì)決議批準(zhǔn)，八菱汽配將持有八菱科技906萬(wàn)股權(quán)以1.60元轉(zhuǎn)讓給顧瑜等5人。至此，八菱汽配持有八菱科技1992萬(wàn)股，仍為第一大股東，比例35.2%。

八菱此時(shí)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，產(chǎn)能不足的問(wèn)題日益突出。為擴(kuò)充產(chǎn)能，徹底消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，2006年7月，八菱汽配將生產(chǎn)散熱器的機(jī)器設(shè)備及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給八菱科技，八菱汽配不再?gòu)氖律崞魃a(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

此后，八菱汽配已等同于汽配廠，并開(kāi)始退居幕后。

2007年3月，八菱汽配廠股東大會(huì)作出決議，將其持有的八菱汽配股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際出資人，并進(jìn)行清算注銷(xiāo)。

2、2008年撥亂反正和二度上市

此時(shí)的八菱科技已在籌備第二次上市，另個(gè)棘手問(wèn)題出現(xiàn)：股東人數(shù)超限和代持。八菱科技設(shè)立時(shí)就存在股份代持，而八菱汽配更是有職工持股會(huì)的清理問(wèn)題。為解決此問(wèn)題，八菱科技分三步走。

第一步清理八菱科技的股權(quán)。

2007年6月，為明晰股權(quán)，八菱科技對(duì)代持股份進(jìn)行了清理，代持人葉有松、黃緣等分別與實(shí)際出資人簽訂協(xié)議，將其持有的代持股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)際出資人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，八菱科技股東共計(jì)57名，自然人股東56名。大股東八菱汽配持股1992.9萬(wàn)股，持股比例35.2%。

第二步，是八菱汽配持有八菱科技1992.9萬(wàn)股代持股權(quán)的清理?；舅悸肥前肆馄鋵⒊钟械陌肆饪萍既抗蓹?quán)定向賣(mài)給八菱汽配實(shí)際持股人。轉(zhuǎn)給自然人股東后，八菱汽配不再持有股份。但如果自然人股東全部獲配，則會(huì)出現(xiàn)新問(wèn)題，八菱科技股東人數(shù)超限。

在清理職工股時(shí)，多數(shù)公司選擇互相轉(zhuǎn)讓。但八菱科技顯然成竹在胸。

2008年3月，八菱汽配召開(kāi)股東大會(huì)，審議并通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓南寧八菱汽車(chē)配件公司持有的南寧八菱科技公司股份給公司股東的決議》。此時(shí)，八菱汽配在冊(cè)股東102人，甘秀玉、朱金安兩人名下還合計(jì)代持101人股權(quán)。

這次股東大會(huì)，還通過(guò)了被代持的甘秀玉、朱金安等101人可購(gòu)買(mǎi)八菱科技股權(quán)的議案，認(rèn)定這些“被代持人員”可以按照其實(shí)際擁有的股權(quán)比例購(gòu)買(mǎi)。

股東大會(huì)還預(yù)見(jiàn)性通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓剩余股份的議案》，規(guī)定“由于八菱汽配股東放棄購(gòu)買(mǎi)和由于取整計(jì)算造成的剩余股份，由董事會(huì)決定有關(guān)轉(zhuǎn)讓事宜”。

果然，八菱汽配的203名員工股東，只有26人參與認(rèn)購(gòu)，買(mǎi)走1489萬(wàn)股股份。配售結(jié)果認(rèn)購(gòu)率不到75%，余下503.8萬(wàn)股沒(méi)有人要。最終，顧瑜受讓了自己在八菱汽配持有的全部29.3%股權(quán)，對(duì)應(yīng)股份為583.88萬(wàn)股，為此支付股款共計(jì)1751萬(wàn)元。

接著，出現(xiàn)了虛晃一槍的第三步。2008年3月28日，八菱汽配董事會(huì)決議，將余下503.8萬(wàn)股分別轉(zhuǎn)讓給南寧坦途、北京海瀛新銳、佛山怡隆三家“戰(zhàn)略投資者”。

北京海瀛新銳只能拿出152萬(wàn)，又緊急借來(lái)448萬(wàn)元，受讓200萬(wàn)股。一年后，2009年8月和10月，南寧坦途、北京海瀛新銳和佛山怡隆又將這些股份原價(jià)如數(shù)奉還，全轉(zhuǎn)讓給了顧瑜。

原來(lái)，2008年3月，在上述這三家機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓時(shí)，八菱汽配就做了回購(gòu)約定：“如果八菱科技在本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)未能公開(kāi)發(fā)行股票并上市，則由八菱汽配以約定之價(jià)款購(gòu)回本協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”。

2009年6月，由于“汽車(chē)散熱器產(chǎn)品市場(chǎng)需求結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化，鋁質(zhì)散熱器代替銅質(zhì)散熱器的趨勢(shì)和節(jié)奏加快，八菱科技擬主要投向銅質(zhì)散熱器生產(chǎn)的募投項(xiàng)目面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)，因此，八菱科技撤回首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)”。

2009年8月和10月，這三家投資者要求回購(gòu)，經(jīng)八菱汽配董事會(huì)和股東大會(huì)決議，董事長(zhǎng)顧瑜購(gòu)買(mǎi)了這503.8萬(wàn)股權(quán)。

這三步走完，顧氏夫婦合計(jì)持有八菱科技50.44%股權(quán)。

3、主業(yè)日薄西山

八菱科技是以汽車(chē)熱交換器為主營(yíng)業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品為散熱器、暖風(fēng)機(jī)，多用于燃油汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)和機(jī)身，客戶(hù)集中在以生產(chǎn)微型車(chē)見(jiàn)長(zhǎng)的上汽通用五菱、東風(fēng)柳汽、重慶長(zhǎng)安等汽車(chē)生產(chǎn)公司，其中，八菱科技2008年至2010年對(duì)上汽通用五菱的銷(xiāo)售比例分別高達(dá)47.06%、64.44%、59.76%。

我們了解到，八菱科技這一家主打銅質(zhì)、鋁制散熱器和暖風(fēng)機(jī)的企業(yè)，其上游原材料為鋁、銅有色金屬材料行業(yè)，下游客戶(hù)為燃油微型汽車(chē)行業(yè)。

在其招股書(shū)第六節(jié)前面部分，八菱科技盡力描述汽車(chē)行業(yè)的“勝景”。但汽車(chē)行業(yè)真如八菱科技描述的那么美好嗎？25家整車(chē)公司財(cái)報(bào)顯示，上半年車(chē)企平均營(yíng)業(yè)收入同比增速由2009和2010年30.8%和59.5%降至12.6%，凈利潤(rùn)同比下滑4.7%。

“汽車(chē)行業(yè)近年下滑較為明顯，盡管當(dāng)前汽車(chē)板塊估值很低，但行業(yè)基本面仍無(wú)向好趨勢(shì)。”這是行業(yè)研究員對(duì)汽車(chē)行業(yè)現(xiàn)狀的評(píng)論。

行業(yè)市場(chǎng)下滑，業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)激烈；有色金屬價(jià)格波動(dòng)，持續(xù)上漲。處于產(chǎn)業(yè)鏈中部的八菱科技議價(jià)能力最弱，其利潤(rùn)空間被上下游所架空，市場(chǎng)空間被上下游供需所左右，命運(yùn)何等堪憂(yōu)！(摘自深圳電視臺(tái)財(cái)經(jīng)頻道《內(nèi)幕》欄目)

[責(zé)任編輯：robot] 標(biāo)簽：汽配 股權(quán) 股東 科技 

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