證監(jiān)會：發(fā)行人與主承銷商可自主協(xié)商直接定價

2012年05月21日 16:58
來源：鳳凰財經(jīng)

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鳳凰財經(jīng)訊 5月21日消息，中國證監(jiān)會召開新聞通氣會，正式向社會公布中國證券監(jiān)督管理委員會令第78號-《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》(以下簡稱《決定》)。

證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人介紹，改革發(fā)行和承銷制度是新股發(fā)行體制改革的重要組成部分。為落實《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的有關(guān)精神，《決定》對《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡稱《辦法》)主要進行了五個方面的修改：

一是對《指導(dǎo)意見》涉及發(fā)行與承銷管理的有關(guān)要求做了具體體現(xiàn)，使之進一步可操作化。

(1)擴大自主推薦詢價對象范圍，引入個人投資者參與詢價，同時對個人投資者作為詢價對象提出了一定的條件，對主承銷商利用自主推薦權(quán)利向個人投資者輸送利益的行為提出了監(jiān)管措施。

(2)為增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足，提高網(wǎng)下配售比例，原則上網(wǎng)下發(fā)行比例不低于50%，取消網(wǎng)下配售股票的限售期，但規(guī)定詢價對象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限。

(3)為平衡網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者的投資需求，在充分發(fā)揮機構(gòu)投資者定價能力的基礎(chǔ)上，尊重網(wǎng)上投資者的參與意愿，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥機制。

(4)提高了定價方式的靈活性，鼓勵發(fā)行人和承銷商創(chuàng)新定價方式。較之前以詢價方式確定發(fā)行價格的單一定價模式，此次《辦法》提出，首次公開發(fā)行股票，除可以詢價方式定價外，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。

采用詢價方式定價的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果直接確定發(fā)行價格，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。

二是明確了發(fā)行承銷過程中信息披露的規(guī)范性要求，強調(diào)了機構(gòu)投資者和公眾投資者獲得信息的公平性。

《辦法》對初步溝通、推介、詢價的方式、披露信息的范圍都做出了更加嚴(yán)格、具體的規(guī)定，比如，發(fā)行人及其主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向詢價對象提供的信息保持一致。

同時，借鑒成熟市場關(guān)于股票發(fā)行“靜默期”的規(guī)定，《辦法》明確要求，首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。

《辦法》還規(guī)定發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢，淡化風(fēng)險，美化形象，誤導(dǎo)投資者，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在成熟市場，一般要求企業(yè)在規(guī)定期間內(nèi)不得對證券發(fā)行進行公開宣傳?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》也明確規(guī)定：申請文件受理至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。但在主板發(fā)行中缺乏相關(guān)規(guī)定。本次《辦法》修訂時補充了這方面的條款。證監(jiān)會還將在修改主板首發(fā)管理辦法時增加相關(guān)規(guī)定。

三是加強了詢價、定價過程的監(jiān)管。

為體現(xiàn)《指導(dǎo)意見》提出的加強對詢價、定價過程監(jiān)管的要求，《辦法》進一步明確了發(fā)行人、主承銷商在推介、詢價、定價過程中的行為規(guī)范，并在“監(jiān)管與處罰”一章分別制定了有針對性的監(jiān)管措施。

針對一些網(wǎng)下投資者不注重研究公司基本面，單純以博取一、二級市場價差為目的參與網(wǎng)下新股申購的現(xiàn)象，《辦法》規(guī)定，機構(gòu)投資者管理的證券投資產(chǎn)品在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關(guān)證券投資賬戶不得作為股票配售對象。證券業(yè)協(xié)會將在自律規(guī)則中對促進網(wǎng)下合理定價進一步明確具體細則。

對于市場關(guān)注度較高的如何執(zhí)行行業(yè)平均市盈率“25%規(guī)則”的問題，《辦法》沒有做出具體規(guī)定。這位負責(zé)人介紹，中國證監(jiān)會將會單獨制定并公布相關(guān)操作細則。

四是加強了對違法違規(guī)行為和不當(dāng)行為的監(jiān)管和處罰。

加強對違法違規(guī)和不當(dāng)行為的處罰力度是改革得以順利推進、取得良好效果的基礎(chǔ)。

對于發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、詢價對象及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定的行為，《辦法》提出了明確的監(jiān)管措施。例如，對證券公司在承銷過程中，以虛假推介誤導(dǎo)投資者，以不正當(dāng)手段誘使他人報價或申購股票，以自有資金直接或者變相參與網(wǎng)下詢價和配售，或者唆使他人報高價，限制報低價，性質(zhì)嚴(yán)重的違規(guī)行為，《辦法》規(guī)定證監(jiān)會可暫停證券公司最長為36個月的證券承銷業(yè)務(wù)。

對發(fā)行人違反“靜默期”規(guī)定進行宣傳推介、通過其利益相關(guān)方違反規(guī)定向參與認購的投資者提供財務(wù)資助等行為，《辦法》也提出了對應(yīng)的監(jiān)管措施。

五是加強了證券業(yè)協(xié)會對發(fā)行承銷的行業(yè)自律管理。

為充分發(fā)揮證券業(yè)協(xié)會的自律管理職能，《辦法》對證券業(yè)協(xié)會進行了授權(quán)。強調(diào)證券業(yè)協(xié)會應(yīng)根據(jù)自律規(guī)則，對有關(guān)單位和個人的違規(guī)行為采取自律懲戒措施，加強對發(fā)行定價過程的監(jiān)管。下一步，監(jiān)管部門將加強與證券業(yè)協(xié)會的溝通配合，建立監(jiān)管協(xié)作機制，實現(xiàn)監(jiān)管信息共享、監(jiān)管措施互動。

這位負責(zé)人表示，《指導(dǎo)意見》已經(jīng)正式推出，監(jiān)管部門將圍繞詢價定價、信息披露、風(fēng)險評析和發(fā)行監(jiān)管出臺和修訂一系列具體和規(guī)范化的監(jiān)管制度。希望市場各方恪盡職守，歸位盡責(zé)，進一步提高詢價、定價行為的科學(xué)性，強化理性投資，促進培育和完善市場約束機制，更好地將新股發(fā)行體制改革引向深入。