• Talk 12011年，葛文耀千方百計(jì)為平安以比海航的低了近6億的出價(jià)勝出“保駕護(hù)航”。當(dāng)年“排除一切艱難”引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，如今居然成為他“出局”的主推手，究竟發(fā)生了什么？
• Talk 2平安信托在葛文耀夢寐以求的海鷗表項(xiàng)目投資決定上的出爾反爾無疑令其懊惱無奈。“我接受平安方面的信息不是非常統(tǒng)一的，”葛文耀曾坦言，對于海鷗項(xiàng)目，平安方面信息紊亂。
• Talk 32011年平安入主家化時(shí)承諾的70億投資支持已淪為“紙上談兵”。平安資本運(yùn)作的風(fēng)格亦令葛文耀憤懣之情溢于言表：“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)?！?/li>

2011年9月7日，上海市國資委在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式出讓家化集團(tuán)100%股權(quán)，掛牌價(jià)為51.09億元，成為資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)事件。

上海復(fù)星、平浦投資參與競逐，而掛牌結(jié)束最后一刻，海航商業(yè)突然殺出，以黑馬姿態(tài)成為競購方之一。很快，復(fù)星決定退出競購，競購大戰(zhàn)變成兩強(qiáng)相爭。

平浦投資，是平安創(chuàng)新資本全資子公司。2011年5月，平浦投資由平安創(chuàng)新資本出資5.01億元設(shè)立，為平安信托旗下全資子公司。海航商業(yè)亦有備而來，收購報(bào)價(jià)在家化集團(tuán)100%股權(quán)掛牌估值51.09億元的基礎(chǔ)上，再增加了約6億元。

葛文耀對這位半路殺出的“大金主”卻并不感冒，為了幫所屬意的平安順利入主，他不惜祭出“蘿卜招聘”式的殺招。先是對海航商業(yè)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，并且很快公開表示，盡職調(diào)查的結(jié)果差強(qiáng)人意，言下之意是“海航不受歡迎”。然后，針對海航熱衷再融資杠桿增加了競購條件：公司董事會(huì)承諾未來三年內(nèi)，除股權(quán)激勵(lì)增發(fā)外，不提交其他任何形式的再融資方案(含票據(jù)及債券融資)。這在上海家化內(nèi)部稱作“毒丸計(jì)劃”。

一番苦心之下，出價(jià)比海航低6億的平安信托順利入主，然而之后的事態(tài)發(fā)展恐怕令葛文耀始料未及。

2013年5月13日，平安信托對外證實(shí)，在5月11日上海家化集團(tuán)召開臨時(shí)董事會(huì)議上，決議免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長和總經(jīng)理職務(wù)，由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長。這一消息引起軒然大波，也使得家化內(nèi)斗局面明朗化。

據(jù)平安信托透露，免去葛文耀集團(tuán)職務(wù)的理由是：今年3月以來，其陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”，個(gè)別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)行為，涉案金額巨大。

而針對平安這一說法，上海家化并不買賬，凌晨回應(yīng)稱發(fā)放給管理層的激勵(lì)獎(jiǎng)金來源合法，沒有違法，董事長葛文耀從未多拿一分錢。

管理層是否謀取私利，平安家化孰是孰非或許尚未有定論。然而，葛文耀5月13日的微博“嗆聲”卻足夠佐證兩方勢力積怨已久。

5月13日8時(shí)，葛文耀在微博上表示：“企業(yè)遭受政治風(fēng)波，是對企業(yè)和員工的一種考驗(yàn)，企業(yè)有凝聚力，員工會(huì)表現(xiàn)出高度的忠誠感，特別是中，下層員工。對高管則是嚴(yán)峻的考驗(yàn)，人心的考驗(yàn)，企業(yè)利益還是個(gè)人小算盤放在第一，平時(shí)是看不出的。于我而言，家化股份不僅是全體員工的，也是全體股東，也是民族的，絕不是我個(gè)人的，愿付出一切?！?/p>

下午14時(shí)左右，更發(fā)聲直斥平安：“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)，我一直在上市公司，上市公司的法人結(jié)構(gòu)決定他們不能為所欲為，目前業(yè)務(wù)正常，員工沒受影響，我也沒問題，請大家放心。”

“政治風(fēng)波”、“嚴(yán)峻的考驗(yàn)”、“名存實(shí)亡”這些令人心驚肉跳的字眼都將上海家化與大股東平安信托之間暗流涌動(dòng)的爭斗由幕后推到了臺(tái)前。

有關(guān)這場內(nèi)斗的導(dǎo)火索，市場人士普遍認(rèn)為是海鷗表投資項(xiàng)目的流產(chǎn)。

據(jù)官方消息，2012年4月，葛文耀曾表示，家化方面已獲邀參股國內(nèi)一家手表廠，且談判已接近尾聲，預(yù)計(jì)5月就會(huì)簽約。按家化集團(tuán)當(dāng)時(shí)的設(shè)想，其將牽頭建立一個(gè)PE，專門整合國內(nèi)乃至海外的品牌，發(fā)展化妝品以外的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)。但此時(shí)，平安方面卻提出了不同意見。

“平安作為投資方，首先考慮的是項(xiàng)目實(shí)施會(huì)不會(huì)成功盈利，這是商業(yè)追求的目標(biāo)?！狈治鋈耸空f，平安主要是在乎風(fēng)險(xiǎn)，而且，主要原因是市場對精密機(jī)械制造業(yè)不夠了解，平安認(rèn)為資金周轉(zhuǎn)過長，投入產(chǎn)出較低；同時(shí)，家化走奢侈品路線成功的經(jīng)驗(yàn)幾乎沒有。因此，平安對海鷗表項(xiàng)目并不看好。

平安最終否決了家化集團(tuán)參股海鷗手表的動(dòng)議。這對于個(gè)性堅(jiān)韌果斷、醞釀已久的葛文耀來說無疑是迎面一盆冷水。

2012年12月18日，平安入主家化集團(tuán)后的第一次股東大會(huì)上，葛文耀首次正面回應(yīng)說，在海鷗表項(xiàng)目上，平安與家化確實(shí)意見不太統(tǒng)一，但葛文耀執(zhí)著己見：“股東不同意這個(gè)項(xiàng)目，我可以通過個(gè)人的資源去做這個(gè)事情，這是我的夢想，但牽扯到具體的投資跟股東之間有不同的意見，我不會(huì)硬做，也不會(huì)放棄?！?/p>

盡管事后，上海家化集團(tuán)多次公開表示海鷗投資失敗并不會(huì)影響到公司內(nèi)部的穩(wěn)定。葛文耀與平安信托方面在企業(yè)發(fā)展理念方面的南轅北轍卻已埋下伏筆。

如果說海鷗表投資流產(chǎn)只能被視作雙方對外投資理念上的一個(gè)分歧，那么平安屢開“空頭支票”，久未見付諸實(shí)施的行為則讓人懷疑平安入主上海家化這宗交易本身的誠意與含金量。

一份2011年11月17日簽署的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書上，平浦投資向上海市國資委的承諾包括9條，其中之一包括，“認(rèn)同家化集團(tuán)多元化時(shí)尚產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對受讓后家化集團(tuán)有明確的發(fā)展規(guī)劃?！?/font>

此外，平安還承諾為家化集團(tuán)提供360度保險(xiǎn)支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團(tuán)日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項(xiàng)目開發(fā)、高端表業(yè)等時(shí)尚產(chǎn)業(yè)拓展，承諾追加人民幣70億元投資。

這些不具明確時(shí)間節(jié)點(diǎn)的承諾已被家化內(nèi)部員工視為“紙上談兵”，而據(jù)家化集團(tuán)內(nèi)部人士，其他有明確時(shí)間段的承諾平安也未兌現(xiàn)，比如“在2012年內(nèi)推薦3~4家高端品牌的潛在收購對象給家化”等等。

“因?yàn)槠桨苍?jīng)承諾投資70多億，把集團(tuán)發(fā)展成熟，但是到現(xiàn)在根本沒實(shí)行，他們一進(jìn)來基本在集團(tuán)就沒做事情，留守處理資產(chǎn)，平安是違反當(dāng)時(shí)承諾的?！备鹞囊@樣解釋其對平安不滿的原因，“平安進(jìn)來以后基本沒在集團(tuán)做過什么事情，我也主要是在上市公司(做事)?！?/p>

在葛文耀眼里，這個(gè)千方百計(jì)引進(jìn)的投資者已經(jīng)遠(yuǎn)沒有當(dāng)初那么受歡迎。

一場強(qiáng)勢股東和不服軟經(jīng)理人之間的暴風(fēng)雨正在襲來。

5月11日，家化集團(tuán)召開臨時(shí)董事會(huì)議，決議免去葛文耀家化集團(tuán)董事長和總經(jīng)理職務(wù)，由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長。張禮慶是中國平安集團(tuán)直投部總經(jīng)理，曾任平安信托有限責(zé)任公司副總經(jīng)理，也是平安在收購家化集團(tuán)后，派駐家化集團(tuán)董事會(huì)參與決策的董事之一。

此次平安換帥之舉——上海家化“教父”葛文耀被免職，觸動(dòng)了上海家化的敏感神經(jīng)。資本市場亦以股價(jià)重挫回應(yīng)該消息。

而平安對于當(dāng)初入主時(shí)“五年之內(nèi)維持管理層穩(wěn)定”的承諾已經(jīng)不是第一次違背，2012年12月18日第三次臨時(shí)股東大會(huì)，對董事會(huì)換屆選舉議案進(jìn)行投票表決。而此前公告中提到擬改變董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，平安信托董事長兼CEO童愷的名字進(jìn)入了新一屆董事的名單。更引人注目的是其后面的唯一一張反對票。二者在董事會(huì)話語權(quán)的爭奪可見一斑。

對于來自平安的對公司管理決策方面的干涉，葛文耀曾表示是“無理和壓力”，這種對峙的關(guān)系被其這樣描述：“平安進(jìn)來前，在‘權(quán)益變動(dòng)書’中向證監(jiān)會(huì)保證要尊重上市公司的獨(dú)立性，你收購的是集團(tuán)，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長代表廣大股東利益。”

股東會(huì)內(nèi)部話語權(quán)的爭奪已日趨白熱化。平安對于此次免去葛文耀集團(tuán)董事長職務(wù)的解釋是：“陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問題，涉案金額巨大。”

面對涉嫌私分金庫的“共享費(fèi)”由來，葛文耀在微博中稱，是為了照顧老員工而采取的措施，其出發(fā)點(diǎn)也是為了企業(yè)的持續(xù)發(fā)展?！?7年在國資時(shí)搞了第一次期權(quán)，公司毛利十幾億了，薪酬水平也接近市場化了，我想自己快退休了，而退休工人比較困難，特別老的退休工人，我覺得應(yīng)該讓他們享受企業(yè)發(fā)展成果，便有了“共享費(fèi)“這一說。也算是為國家承擔(dān)責(zé)任。家化就這么一路走來，沒改革精神，沒擔(dān)當(dāng)，走不到今天?！?

而接近家化高層的知情人士透露，平安此次“換帥之舉”或是“處理家化集團(tuán)的資產(chǎn)更快些、更方便些”。而葛文耀則聲稱平安信托死揪“小金庫”，讓他感覺“像階級(jí)斗爭一樣抓我的問題”。

不論“小金庫”存在與否，顯而易見，家化高層與引入投資者平安信托之間已存在嚴(yán)重的信任危機(jī)。沒有了“教父”的家化集團(tuán)往何處去還須靜觀事態(tài)發(fā)展。