2010年02月10日 11:43財經(jīng)國家周刊【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

多重操作難點

盡管有兩部委代為呼吁，國有創(chuàng)投轉(zhuǎn)持，事實上只是國有股轉(zhuǎn)持政策后遺癥爭議的一個方面。

根據(jù)實施辦法，除國務(wù)院另有規(guī)定外，股權(quán)分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡钟?，國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

這意味著，只要是國有股東，就需履行上述義務(wù)。由于很多上市公司國有股東屬于地方財政或地方國資委，而社?；饘儆谥醒胴斦?，這一規(guī)定使很多地方國有背景股東頗有異議，并尋求規(guī)避。

據(jù)記者了解，已有部分?jǐn)M上市的企業(yè)將地方國有股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，以規(guī)避轉(zhuǎn)持?！鞍碔PO數(shù)量的10%計算，占股權(quán)比例小的國有股東很有可能在上市后顆粒無收，不如上市之前就轉(zhuǎn)讓還能獲利?！蹦车胤絿歇氋Y創(chuàng)投企業(yè)負(fù)責(zé)人告訴《財經(jīng)國家周刊》記者。

而更大的難點，則在于國有股東的認(rèn)定。按《實施辦法》規(guī)定，國有股東身份由國資委確定。如果公司股權(quán)單一，問題不大。但如果涉及混合所有制、多級子公司、券商直投、國企分散投資行為等情形，則頗為復(fù)雜。

“有些國有企業(yè)，如國有券商，可能設(shè)立多級子公司，孫公司，而其母公司就已經(jīng)有部分民營股份，子公司、孫公司又有民間資本進入，最終界定其中的國有股就非常麻煩?！遍L期關(guān)注創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域的方達律師事務(wù)所郭強律師告訴記者。

此外，當(dāng)有外資股東時，國有股東轉(zhuǎn)持可能還導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)旁落的問題。對此，上述科技部人士告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，科技部曾提交建議，將社?；鸪钟羞@部分股權(quán)的管理權(quán)返回原來股東，社保基金只是享有這部分股份的所有權(quán)和收益權(quán)，以解決該問題。但該建議目前還無下文。

另外，混合所有制的國有股東轉(zhuǎn)持中，國有股東的國有出資人對非國有出資人的補償問題，目前亦無具體規(guī)定。

“現(xiàn)在主要還是各方自行協(xié)商。但坦白說，這樣具有不確定性，國家應(yīng)該有相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，否則對非國有股東不公平?！币患业胤絿筘?fù)責(zé)人對《財經(jīng)國家周刊》記者說。

不確定的還有：有限合伙形式設(shè)立的基金中的國有出資部分是否在轉(zhuǎn)持范圍之內(nèi)？據(jù)一位地方國資委人士透露，他曾為此向國資委咨詢過，答復(fù)是“涉及有限合伙制的，要看最大單一出資人是不是國有資本，否則就不受轉(zhuǎn)持限制”。但該答復(fù)只是口頭形式，并不具備規(guī)范效力。

上述一系列問題顯示，有關(guān)國有股轉(zhuǎn)持的問題尚需一套全面的解釋?！拔覀円卜浅Ｖ?，希望能盡快出臺細(xì)則?！蹦巢课嚓P(guān)人士向記者說。

利益平衡

據(jù)上述部委人士介紹，實施細(xì)則一直“難產(chǎn)”的原因，在于復(fù)雜的利益平衡，包括中央與地方、各部委之間、各國有股主體之間的平衡等等。

他表示，國家直接控股的中央企業(yè)對轉(zhuǎn)持并無異議，但因中央與地方實行兩級財政制度，地方政府對轉(zhuǎn)持的態(tài)度并不積極。上述地方國資人士介紹，已有地方出現(xiàn)掛牌轉(zhuǎn)讓未上市企業(yè)國有股權(quán)的現(xiàn)象，以規(guī)避轉(zhuǎn)持。

部委之間，亦有自己的利益考量。“如證監(jiān)會主管券商，下面有券商直投，國資委主管央企，央企下面也有投資公司，對于如何劃轉(zhuǎn)涉及到公平衡量的問題。比如國有創(chuàng)投豁免了，那券商直投是否也要豁免，相應(yīng)的投資公司是否也需要豁免?！币晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士向《財經(jīng)國家周刊》指出。

據(jù)方達律師事務(wù)所郭強律師介紹，券商直投目前并未劃入豁免轉(zhuǎn)持的范圍之內(nèi)，“現(xiàn)在是否要求轉(zhuǎn)持的判斷方式，仍然是看其是否為國有股?！彼f，至于券商直投子公司是否在豁免范圍之內(nèi)，目前尚未有具體方案。

一位創(chuàng)投機構(gòu)人士說，即便在某一問題上達成了共識，可能在實現(xiàn)方式上亦存在分歧。例如，目前在國有創(chuàng)投豁免方面，科技部、財政部、發(fā)改委、社?；鹁鶡o分歧，但對國有創(chuàng)投如何界定，則缺乏最終定論?！氨仨氁幸粋€認(rèn)定程序，否則會醞釀道德風(fēng)險?！?/p>

上述科技部人士介紹了他們的一個設(shè)想：判斷是否系創(chuàng)投企業(yè)，首先看其是否在發(fā)改委備案，其次看投資項目是否為科技型項目、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，是否符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，此外還要看企業(yè)上市時它的投資期限是不是滿兩年，以防止其做首次公開募股項目。

他表示，科技部由于一直在開展高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定工作，擁有完善的專家評審機制，完全可以擔(dān)負(fù)起認(rèn)定或者鑒定的責(zé)任?？蓪嵭袆?chuàng)投機構(gòu)自行申報制度，如不申報就直接執(zhí)行轉(zhuǎn)持；如通過認(rèn)定的，就豁免轉(zhuǎn)持。

他說，財政部曾對他們的提議表示認(rèn)可，但最終是否采用還不清楚?！翱赡苓€得需要多邊政策協(xié)商，看看其他部委的意見。短期內(nèi)恐怕難以解決”。

據(jù)其介紹，由于現(xiàn)在的上市公司很多包括金融企業(yè)，有外資入股的還可能涉及到商務(wù)部。為了防止再次出現(xiàn)“誤傷”或遺漏的情況，政策制定者的謹(jǐn)慎“可以理解”。

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