新華人壽迷霧上市路：眼花繚亂的財(cái)技

2011年05月24日 01:38
來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)

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新華人壽IPO：迷霧上市路

陳天翔

毫無疑問，關(guān)于新華人壽的IPO話題將會(huì)貫穿今年全年。而對(duì)于新華人壽這樣一家之前有過諸多“不清楚”問題的保險(xiǎn)公司來說，IPO之路或許不會(huì)像其他公司一樣一帆風(fēng)順，圍繞在這條路上的除了有眼花繚亂的財(cái)技，還有諸多說不清道不明的“陰謀論”。

有沒有提交上市申請(qǐng)？

外界幾乎一致認(rèn)為，新華人壽已經(jīng)進(jìn)入了“靜默期”，公司方面也是如此對(duì)外表示的，但是否真如外界所認(rèn)為的那樣“新華人壽已經(jīng)向港交所提出上市申請(qǐng)”了呢？

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》了解到的情況并非如此，新華人壽的上市進(jìn)程遠(yuǎn)沒有外界想象的那么快，自然也沒有達(dá)到通常外界認(rèn)為的嚴(yán)格的“靜默期”階段。

一位知情人士于近日告訴本報(bào)記者，新華人壽目前還未提出申請(qǐng)，并透露新華人壽考慮使用“331表”，即“截至3月31日”的財(cái)務(wù)報(bào)告赴港上市。該人士還稱，根據(jù)既定安排，新華人壽將會(huì)在6月底提交A1(上市申請(qǐng)表)表，但考慮到仍有諸多不確定事項(xiàng)，A1表是否能夠如期提交，依然屬于“不確定”狀態(tài)。

一位投行人士告訴本報(bào)記者，如果使用“331表”的話，那么可由此推斷，一切順利的話，預(yù)計(jì)新華人壽可以在9月30日之前完成發(fā)行上市。從而不難得出，如果新華人壽每一步都按自己的“算盤”來打的話，近期將會(huì)全力做證監(jiān)會(huì)工作，以取得赴港上市的“小路條”。

本報(bào)曾報(bào)道(詳見本報(bào)2月18日《新華人壽的胃口》一文)，新華人壽給自己定的IPO時(shí)間為今年，而規(guī)模可能會(huì)在200億元~300億元。這一募集規(guī)模的提法是新華人壽董事長康典在今年年初的一次內(nèi)部會(huì)議上透露的。

本報(bào)記者從多個(gè)渠道了解到，事實(shí)上，對(duì)于具體的發(fā)行規(guī)模，目前董事會(huì)并沒有最終確定，也沒有一定要募集多少億資金的具體打算，“畢竟要考慮的因素太多，例如估值、定價(jià)、時(shí)間窗口、發(fā)行規(guī)模等”。

而對(duì)于外界頗感興趣的“承銷商”話題，經(jīng)過本報(bào)記者的多方求證，新華人壽的承銷團(tuán)并沒有搭建完成：主承銷商是誰，還有哪些機(jī)構(gòu)會(huì)再加入到承銷團(tuán)里，目前并沒有形成“最終版本”。

有知情人士告訴本報(bào)記者，像中金、UBS這些原來就已經(jīng)為新華人壽IPO做過部分工作的機(jī)構(gòu)，不出意外的話，會(huì)出現(xiàn)在承銷團(tuán)名單中，但有些機(jī)構(gòu)是否會(huì)被剔除、有些機(jī)構(gòu)是否會(huì)被增加進(jìn)來，直到現(xiàn)在并沒有形成一份最后名單。不過該人士也表示，按照目前的情況來看，對(duì)于承銷團(tuán)成員的選擇，大方向應(yīng)該不會(huì)有特別大的變化。

因?yàn)樾氯A人壽同時(shí)在準(zhǔn)備“H+A”兩地上市的相關(guān)工作，比較赴港上市相關(guān)事宜，A股上市可能還有一些“細(xì)節(jié)”需要新華人壽花力氣去處理，其中就包括了對(duì)“三年內(nèi)高管不得變更”的條件。在過去的三年時(shí)間里，新華人壽結(jié)束了之前董事會(huì)無法正常工作的狀態(tài)，康典成為了新任董事長，何志光接替孫兵成為總經(jīng)理?！耙ㄟ^這一條款，需要得到有關(guān)方面的豁免批準(zhǔn)?！?/p>

歷史遺留問題是否解決？

在媒體競相把新華人壽放在聚光燈下，變換著“角度”進(jìn)行觀察時(shí)，似乎都忘記了一個(gè)人，那就是新華人壽之前的實(shí)際控制人關(guān)國亮。新華人壽是由關(guān)國亮一手創(chuàng)立于15年前的一家全國性股份制保險(xiǎn)公司，后其因資金違規(guī)運(yùn)用陷入了一場“長跑訴訟”，直到目前也沒有最終的判決。相關(guān)信息只停留在2008年11月北京市二中院那次開庭，當(dāng)時(shí)關(guān)國亮被控職務(wù)侵占、挪用資金兩項(xiàng)罪名，涉案金額近3億元左右。但這是否就是最終的結(jié)果了呢？答案依然是“未知”。

本報(bào)記者從一位知情人處了解到，事實(shí)上，新華人壽從幾年前就已經(jīng)開始為“這事”在提撥備。該人士拒絕透露具體的計(jì)提規(guī)模，只表示新華人壽的遺留問題比較復(fù)雜，一些問題時(shí)至今日也沒有完全弄清楚。

在采訪中，一位自稱已經(jīng)“事不關(guān)己”的人士向本報(bào)記者表達(dá)了一種“擔(dān)憂”。那就是，部分新華人壽原股東因?yàn)楦鞣N原因“喪失”了股權(quán)(相關(guān)報(bào)道詳見本報(bào)2011年3月8日《新華人壽上市前股權(quán)更迭：大鱷的游戲》一文)，從當(dāng)時(shí)的價(jià)格來看，尚且可以算作公允，但是目前新華人壽的價(jià)格已今非昔比，“面對(duì)10倍左右的價(jià)差，這部分股東心理是否會(huì)有落差呢？他們是否會(huì)‘跳出來’來揪‘那些問題’？他們的一些‘小動(dòng)作’是否會(huì)影響新華人壽的上市進(jìn)程和節(jié)奏呢？”

在關(guān)國亮“下臺(tái)”后，原總裁孫兵成為實(shí)際意義上的公司最高領(lǐng)導(dǎo)者，并提拔了大量年輕骨干進(jìn)入事實(shí)上的決策層。在匯金進(jìn)入、新一屆董事會(huì)開始運(yùn)作之時(shí)，孫兵最終選擇了離開一手打拼出來的新華人壽。

但是他也給自己留下了一條后來飽受詬病的“尾巴”。那就是在去年年初的時(shí)候，國家審計(jì)署在對(duì)中國人壽進(jìn)行例行審計(jì)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，新華人壽給包括孫兵在內(nèi)的多位高管購買了補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)，內(nèi)容包括這些高管可在退休之后享受到年金收益及醫(yī)療費(fèi)用的報(bào)銷，而孫兵一個(gè)人在退休后則每月可領(lǐng)取近10萬元。

一位知情人向本報(bào)記者透露，新華人壽董事會(huì)對(duì)這份保單認(rèn)定為“無效”，并予以撤保?！斑@是一個(gè)相當(dāng)敏感的問題。由于當(dāng)時(shí)這份‘保單’約定的是受益人‘退休’后可以獲得怎樣的權(quán)益，而孫兵的離開，并非是‘退休’，因而孫兵并沒有拿到一分錢的‘權(quán)益’?！痹撊耸勘硎?，在這些原高管中，的確是有人獲得權(quán)益的，但規(guī)模不大，“當(dāng)時(shí)這份保費(fèi)所涉及的人員大約有40多名，現(xiàn)在還有15名左右沒有退休。之前董事會(huì)曾考慮重新弄一個(gè)方案，但最終怎么處理，也還沒有確定說法?！?/p>

“老二”緣何要當(dāng)“老三”？

讓人頗覺玩味的是，“人人都想當(dāng)老大”的這句話在新華人壽身上變得不再那么靠譜了——原第二大股東蘇黎世金融在新華人壽上市“前夜”將5%的股權(quán)一分為二，出售給了中金和野村證券，心甘情愿地當(dāng)起了擁有15%新華人壽股權(quán)的“老三”。擁有18%新華人壽股權(quán)的寶鋼順位成為了第二大股東(相關(guān)報(bào)道詳見本報(bào)3月8日《好人蘇黎世金融》一文)。

對(duì)于這筆交易決策，蘇黎世金融的官方解釋是“為了在交易中對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理的意愿，同時(shí)更加專注于其自身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)在中國市場的發(fā)展?！笔聦?shí)上，蘇黎世金融在2010年10月剛剛對(duì)外宣布，其同意以每股10元人民幣的固定價(jià)格認(rèn)購新華人壽新增的2.8億股股份，總交易額約達(dá)4.2億美元。

從公開資料來看，蘇黎世金融是通過Zurich Insurance Company和Zurich Insurance PLC這兩家公司共同來持有新華人壽股份的，由于之前還曾從國際金融公司和荷蘭金融發(fā)展公司手中買入過新華人壽的股權(quán)。為何要在好不容易獲得股權(quán)情況下，又選擇賣出呢？

于是市場上開始出現(xiàn)了一個(gè)“說法”，那就是蘇黎世金融通過代持股等形式，在新華人壽中擁有了超過中國法律規(guī)定的持股比例。”盡管在給本報(bào)記者的一份郵件中，蘇黎世金融對(duì)此說法予以了否認(rèn)，但對(duì)“出售5%股份”的動(dòng)因仍然未予具體解釋，因而外界之前“代持股”的看法并未改變。

直到近日，本報(bào)記者輾轉(zhuǎn)了解到了蘇黎世金融“不愛老二，愿當(dāng)老三”的真實(shí)原因。已經(jīng)見過新華人壽此前混論局面的蘇黎世金融，還會(huì)害怕怎樣的“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”呢？答案正是“鎖定期”。

“蘇黎世金融一直都是一個(gè)‘乖孩子’，自始至終，都沒有通過‘代持股’這種形式來達(dá)到控制新華人壽的目的。”一位熟悉蘇黎世金融的新華人壽內(nèi)部人士對(duì)本報(bào)記者給出了如是評(píng)價(jià)。

這位人士分析稱，按照相關(guān)規(guī)定，新華人壽上市之后，大股東是有鎖定期的，“但什么樣的股東要鎖36個(gè)月、什么樣的股東要鎖12個(gè)月，按規(guī)定控股股東要鎖定36個(gè)月，和上市前一年內(nèi)進(jìn)入的股東要鎖定36個(gè)月，但控股股東是什么概念？”該人士稱，蘇黎世金融對(duì)此心有疑慮。原來新華人壽的前三大股東的排序?yàn)閰R金(38%)、蘇黎世金融(20%)和寶鋼(18%)，“蘇黎世金融方面的擔(dān)憂是，如果相關(guān)部門認(rèn)定的‘控股股東’持股比例為51%，那么蘇黎世金融的部分股權(quán)將會(huì)被‘鎖定’，這個(gè)正是蘇黎世金融認(rèn)為的‘風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)’”。

該人士續(xù)稱，現(xiàn)在蘇黎世金融只持有了15%股權(quán)，寶鋼成為了第二大股東，那么如果控股股東真被認(rèn)定為“51%”標(biāo)準(zhǔn)，那么寶鋼就有部分股份被“鎖定”，而蘇黎世金融的股權(quán)則是“活”的。

至于為何將股權(quán)出售給了中金和野村證券，“還是那句話，蘇黎世金融是個(gè)‘乖孩子’，他把股權(quán)賣給了出價(jià)最高的兩個(gè)投資者?！鄙鲜鋈耸糠Q。