杰特新材：上市前夕二股東陷股權糾紛，研發(fā)人員多為兼職，關聯(lián)交易公允性存疑｜IPO觀察

近期，嘉興杰特新材料股份有限公司（下稱“杰特新材”）提交了招股說明書，擬北交所IPO上市，公開發(fā)行不超過1136.67萬股。公司此次欲募集2億元分別用于年產(chǎn)1973萬平方米高性能防護功能材料生產(chǎn)項目、補充流動資金。

鈦媒體APP注意到，杰特新材是一家60后攜手80后創(chuàng)辦的公司，而作為公司的第二大股東寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)森源包裝材料有限公司（下稱“寧波森源”）卻在公司IPO前夕惹上是非。經(jīng)營方面，雖然杰特新材的業(yè)績持續(xù)在增長，但與關聯(lián)方之間交易的公允性卻值得商榷。同時，公司依靠著大量兼職的研發(fā)人員，毛利率卻能持續(xù)增長。

60后與80后攜手創(chuàng)業(yè)，第二大股東惹上是非

杰特新材成立于2010年，由人談棟立、高水華、張玉江和沈志強出資設立。截至招股說明書簽署日，談棟立持有杰特新材33.19%，張玉江持有杰特新材9.48%，兩者合計持有杰特新材42.67%，同時上述兩者均簽署了相關一致行人協(xié)議，因此談棟立、張玉江均為公司的控股股東、實際控制人。

值得一提的是，談棟立于1982年12月出生，張玉江于1963年4月出生，也就是說，60后攜手80后創(chuàng)業(yè)，如今正帶領公司向北交所IPO發(fā)起沖擊。

令人擔憂的是，就在杰特新材IPO關鍵的時刻，公司的第二大股東卻惹上了“是非”。截至招股說明書簽署日，寧波森源持有杰特新材17.6%的股權。

中國裁判文書網(wǎng)顯示，烏蘭察布市集寧區(qū)奈倫農(nóng)業(yè)種植有限公司（以下簡稱“奈倫農(nóng)業(yè)”）與寧波森源存在股東資格確認糾紛一案，并于2023年5月8日被浙江省海寧市人民法院受理。

簡而言之，在上述糾紛案中，奈倫農(nóng)業(yè)聲稱寧波森源持有杰特新材的股權中，有15.38%的股權是代持，并要求寧波森源解除股權代持關系，并歸還股權，而寧波森源卻表示公司與奈倫農(nóng)業(yè)之間沒有股權代持關系，最終浙江省海寧市人民法院判決駁回奈倫農(nóng)業(yè)的全部訴求。

對此，北交所要求，杰特新材說明寧波森源是否為奈倫農(nóng)業(yè)代持公司的股份，是否存在其他利益安排，是否存在資金體外循環(huán)或為公司代墊成本費用的情形；公司及寧波森源與奈倫農(nóng)業(yè)之間是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的股權結構是否可能發(fā)生變動等情況。

關聯(lián)交易的公允性存疑，研發(fā)人員大多數(shù)為兼職人員

杰特新材是一家專注于多品類玻纖基布、化纖基布、涂層布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，是國內(nèi)工業(yè)用玻纖布行業(yè)細分領域的先進制造企業(yè)之一。

2021年-2023年（下稱“報告期”），杰特新材分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.46億元、1.82億元、2.08億元，凈利潤分別為1331.3萬元、1638.8萬元、3543.45萬元，業(yè)績持續(xù)增長。

杰特新材之所以能實現(xiàn)上述的業(yè)績離不開關聯(lián)方的助力。報告期內(nèi)，杰特新材向浙江宇立新材料有限公司（下稱“宇立新材”）產(chǎn)生的銷售收入分別為3161.21萬元、2378.77萬元、3046.14萬元，分別占當期營業(yè)收入的21.62%、13.1%、14.64%，而宇立新材始終位列在公司的前五大客戶名單中。

需要說明的是，宇立新材正是談棟立姨父張建平及其女兒張宇蝶控制的企業(yè)，因此上述交易構成關聯(lián)交易，也就是說，杰特新材每年至少有一成的收入是來自關聯(lián)方。

鈦媒體APP注意到，在杰特新材的問詢函中，北交所明確表示杰特新材向關聯(lián)方宇立新材料銷售，毛利率明顯高于玻纖基布整體毛利率。

更加值得思考的是，報告期內(nèi)，杰特新材的毛利率分別為27.26%、29.21%、34.92%，同行可比公司平均值分別為37.84%、34.73%、35.05%，可見，公司的毛利率持續(xù)在增長，且與同行之間的差距逐步在縮短，并且兩者的差距已由2021年近10個百分點縮減至2023年幾乎忽略不計。這不禁令人懷疑，杰特新材是否存在通過利益輸送的方式，才能保持毛利率持續(xù)增長？

從員工方面看，截至2021年末、2022年末、2023年末，杰特新材的員工數(shù)量分別為157人、202人、217人，其中學歷未達本科的員工數(shù)量分別為141人、180人、191人，分別占當期員工總?cè)藬?shù)的89.81%、89.11%、88.02%，這也意味著，靠著近9成學歷未達本科的員工，杰特新材實現(xiàn)了蒸蒸日上的業(yè)績。

細分領域方面，在上述時間段內(nèi)，杰特新材分別擁有21名、21名、44名技術人員，換言之，若杰特新材技術人員的學歷在本科及以上，2023年公司仍有59.09%的技術人員學歷未達本科。

與此同時，杰特新材在問詢函中更加詳細的披露了公司研發(fā)人員的情況，具體如下：

可見，自2022年起，杰特新材兼職研發(fā)的人員越來越多。這不禁令人疑惑，靠著大量兼職人員，杰特新材的毛利率是如何保持上升勢頭？

除此之外，報告期內(nèi)，杰特新材研發(fā)費用中的職工薪酬分別為459.68萬元、390.19萬元、458.41萬元，同時，結合研發(fā)人員的數(shù)量，可以計算出研發(fā)人員的平均薪酬分別為21.89萬元/年、18.58萬元/年、10.42萬元/年，研發(fā)人員的薪酬持續(xù)下滑。

綜合上述情形，這不禁令人提出兩大疑惑：其一，為何毛利率大幅提高，研發(fā)人員的薪酬卻下滑其二，杰特新材的毛利率到底是否與公司研發(fā)有關，還是說與關聯(lián)方息息相關作者｜鄧皓天）