1月9日，上交所召開2025年第1次并購重組審核委員會(huì)審議會(huì)議，審議國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，審議結(jié)果是本次交易符合重組條件和信息披露要求。
會(huì)議結(jié)果公告顯示，重組委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問詢的主要是，請(qǐng)上市公司代表結(jié)合海通證券業(yè)績(jī)變動(dòng)的主要原因及應(yīng)對(duì)措施、本次交易完成后上市公司主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)變化、未來整合管控安排，說明本次交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量，有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益；請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表和會(huì)計(jì)師代表發(fā)表明確意見。
1月9日晚間，國(guó)泰君安、海通證券也發(fā)布相關(guān)公告并表示，本次交易尚需中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)或同意后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在不確定性。
加快業(yè)務(wù)整合
此前，國(guó)泰君安和海通證券均發(fā)布公告表示，將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營(yíng)運(yùn)整合過渡，并按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。
合并后公司將持續(xù)強(qiáng)化服務(wù)的專業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)綜合實(shí)力全面領(lǐng)先。
公告稱，員工安置方面，自交割日起，國(guó)泰君安（含分公司、營(yíng)業(yè)部）全體員工的勞動(dòng)合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行，海通證券（含分公司、營(yíng)業(yè)部）全體員工的勞動(dòng)合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。海通證券（含分公司、營(yíng)業(yè)部）作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次吸收合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。
投資者權(quán)益保護(hù)方面，后續(xù)兩家公司將在現(xiàn)金選擇權(quán)、收購請(qǐng)求權(quán)開始申報(bào)日的至少5個(gè)交易日前披露實(shí)施公告，明確相關(guān)方案簡(jiǎn)介、股權(quán)登記日、申報(bào)期限、申報(bào)方式及具體申報(bào)要求、公司股票及其衍生品種停復(fù)牌安排等相關(guān)事項(xiàng)，并在申報(bào)首日和截止日披露提示性公告。
合并重組進(jìn)展迅速
本次交易前后，國(guó)泰君安控制權(quán)不發(fā)生變更。以本次募集配套資金總額上限測(cè)算，發(fā)行A股股票募集配套資金后，國(guó)泰君安的總股本將進(jìn)一步增至1762970萬股。不考慮收購請(qǐng)求權(quán)影響情況下，上海國(guó)際集團(tuán)直接及間接控制國(guó)泰君安的股份數(shù)量增加至359649萬股，占總股本的20.40%。其中，上海國(guó)際集團(tuán)及其一致行動(dòng)人在募集資金發(fā)行后持有國(guó)泰君安A股的18.83%。
國(guó)泰君安、海通證券合并重組，是新“國(guó)九條”實(shí)施以來頭部券商合并重組的首單，也是中國(guó)資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商最大的整合案例以及2008年以來國(guó)際投行界第一大并購項(xiàng)目，涉及多業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外上市掛牌子企業(yè)。
從時(shí)間線來看，國(guó)泰君安、海通證券合并重組進(jìn)展迅速。
2024年9月5日，國(guó)泰君安、海通證券同步發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告；12月13日，兩家公司召開股東大會(huì)審議通過合并重組交易方案等相關(guān)議案，僅用時(shí)3個(gè)月就完成了全部公司治理程序。本次雙方合并重組申請(qǐng)?jiān)诠蓶|大會(huì)召開僅10天后即獲證監(jiān)會(huì)、上交所受理。
2024年12月30日，國(guó)泰君安、海通證券同步披露關(guān)于合并重組審核問詢的回復(fù)報(bào)告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護(hù)措施、配套募集資金等問題逐一作出答復(fù)，披露大量關(guān)鍵細(xì)節(jié)。
