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2011年04月04日 06:09
來源：理財(cái)周報(bào) 作者：冀欣

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理財(cái)周報(bào)記者 冀欣/文

第三方插足，8.5億股信托股權(quán)或?qū)⒁悦抗?元轉(zhuǎn)讓，信托股權(quán)受益人4月28日前表決

3月30日下午2時(shí)，天津，暖春的氣息中尚夾雜著一絲寒意。

6年前通過集合資金信托計(jì)劃曲線成為渤海銀行股東的20多位受益人，在積極爭取了將近一個(gè)月之后，終于獲得了與渤海銀行直接對(duì)話的機(jī)會(huì)。

在渤海銀行總地下室進(jìn)行嚴(yán)格的身份認(rèn)證之后，他們被帶領(lǐng)進(jìn)入一樓會(huì)議室。

代表渤海銀行出面溝通的是該行副行長、董秘孫利國。短暫開場之后，孫利國建議與會(huì)者將當(dāng)日的會(huì)議內(nèi)容錄音。

對(duì)話持續(xù)了2個(gè)小時(shí)，雖然氣氛基本維持“友好和諧”，數(shù)位保安臉上劃過的凝重表情還是透露出暗流洶涌的痕跡。

故事還得從去年8月份說起。

二次配股方案突然變卦，

信托股東出局

渤海銀行在2005年成立之時(shí)，即由天津信托發(fā)起設(shè)立了“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”，成功募集資金5億元入股。不考慮一人認(rèn)購數(shù)份信托計(jì)劃的情況，約有近200位自然人通過此信托計(jì)劃間接成為渤海銀行的股東。

渤海銀行成立之后迅速發(fā)展，2010年初完成第一輪配股融資，信托股東均得以順利參與其中，渤海銀行的注冊(cè)資本也由50億元變更為85億元。

此后，渤海銀行資本充足率再次面臨“觸線”之憂。2010年8月，該行股東大會(huì)通過新一輪增資擴(kuò)股方案。決定以總股本85億股為基數(shù)，向包括天津信托在內(nèi)的七方股東再次按照10配7的比例增資擴(kuò)股，每股價(jià)格1元，募資59.5億。

基于對(duì)渤海銀行未來發(fā)展形勢的良好預(yù)期，多數(shù)信托受益人都積極承諾認(rèn)購參與配股。2011年春節(jié)前夕，受益人被提醒配股計(jì)劃將在一季度完成，應(yīng)做好現(xiàn)金預(yù)備繳款。

不少人為此突擊賣掉股票甚至房產(chǎn)，在他們眼中，這些都比不上押寶渤海銀行的未來。

然而一紙信函粉碎了所有期待。

3月1日，渤海銀行致函天津信托稱：“現(xiàn)根據(jù)國家有關(guān)部門文件，貴公司不參與我行本次增資擴(kuò)股工作，請(qǐng)貴公司據(jù)此做好此次增資繳款的善后工作”。

3日后，天津信托正式向受益人發(fā)布信托管理報(bào)告，稱據(jù)渤海銀行的前述通知，委托人2010年10月提交的《渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃認(rèn)購承諾書》失效，本次增資繳款終止。

第三方插足，信托股權(quán)或轉(zhuǎn)讓

收到突然變卦的配股方案，受益人情緒激動(dòng)集體表示不滿，“同股同權(quán)是我們的基本要求。這并不過分。這相當(dāng)于有了準(zhǔn)生證，卻不給孩子存活下去的權(quán)利，哪有這樣的道理?！?/p>

而事態(tài)發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于此，3月14日，針對(duì)信托股東已持有的股份，渤海銀行和天津信托拋出轉(zhuǎn)讓方案，稱3月9日收到某企業(yè)收購意向書，受益人可選擇同意將股權(quán)以最低每股5元的價(jià)格對(duì)外拍賣，或繼續(xù)由信托代持股權(quán)，但不能再參與配股。至于通告中所提及的“某企業(yè)”相關(guān)信息，天津信托稱不能夠披露。

表決意見表隨后寄到受益人手中，擺在他們面前的看似有可以選擇的兩條路，抉擇起來依然相當(dāng)困難。

如若“同意”，意味著選擇賣掉有上市愿景的股權(quán)。渤海銀行剛剛成立不久，苦守的6年都在投入期，高增長性還沒有充分體現(xiàn)。渤海銀行最新年報(bào)已經(jīng)出爐，2010年該行實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤7.78億元，比上年增長203.31%，全行資產(chǎn)總額2650.86億元，比年初增長125.57%。在這樣快速發(fā)展的成長期退出，誰都會(huì)心有不甘。

讓他們更加擔(dān)心的是，接盤全部信托持有的10%股份，收購意向企業(yè)起碼需要拿出超過50億元，誰具備這樣的實(shí)力？

“如果我們同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，到時(shí)候卻找不到能夠以5元每股出價(jià)回購的企業(yè)，那么到時(shí)很可能只有妥協(xié)一條路，轉(zhuǎn)讓價(jià)格遠(yuǎn)低于5元每股，除此之外，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所需各種費(fèi)用還要再將我們的實(shí)際所得攤薄?！毙磐泄蓹?quán)受益人表示出擔(dān)憂。

但若選擇不同意，面前的道路就更加看不清方向。不能參與配股，股權(quán)雖得以保留但將被強(qiáng)行稀釋。由信托計(jì)劃代持，未來身份如何認(rèn)定，誰都不得而知。

兩難面前，大多數(shù)受益人表態(tài)堅(jiān)持要求恢復(fù)信托股東的配股權(quán)利，他們聯(lián)合致函天津信托和渤海銀行，表達(dá)對(duì)于配股資格被取消的不滿。

爭端一觸即發(fā)。

小股東質(zhì)疑銀行為上市清理信托門戶，董秘否認(rèn)

失去配股權(quán)利，信托股東普遍認(rèn)為這只是渤海銀行開始上市布局“清理門戶”的第一步。

眾所周知，上市早已列入了渤海銀行制定的“第二個(gè)五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃”，對(duì)于登陸資本市場，該行早有準(zhǔn)備。

然而銀行要上市，清理股權(quán)是無論如何也繞不開的遺留問題。對(duì)于渤海銀行而言，最為棘手的當(dāng)然就是這接近200位信托股東。按照證監(jiān)會(huì)審批IPO的慣例，公司上市前存在的信托計(jì)劃持股部分必須進(jìn)行清理，否則不予放行。

2010年8月，借該行廣州分行開業(yè)之機(jī)，渤海銀行董事長劉寶鳳就對(duì)媒體表示，對(duì)于渤海銀行特殊的股東---以吸收自然人集合資金形式入股的天津信托，(渤海銀行)將從維護(hù)委托人的權(quán)益出發(fā)妥善處理好這個(gè)問題。而在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候、條件成熟時(shí)可以考慮進(jìn)行收購或者并購。

然而在3月30日的溝通會(huì)現(xiàn)場，渤海銀行董秘否認(rèn)了渤海銀行因?yàn)榛I備上市才拒絕信托股東配股的說法。

孫利國表示，渤海銀行按股東大會(huì)決議向銀監(jiān)會(huì)上報(bào)了全部7家股東按“每10股配7股”比例增資的方案，但銀監(jiān)會(huì)只批復(fù)了其中6家股東的股東資格，不包含天津信托(“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”的受托人)。而渤海銀行也已多次和銀監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通，為信托股東爭取配股的權(quán)利，隔日也會(huì)將當(dāng)日會(huì)議收集的意見反饋至監(jiān)管部門，4月10日前，再次給信托股東一個(gè)答案。

“這樣的結(jié)果也是我們始料未及的，我們也覺得很遺憾，主管部門是基于什么樣的考慮，它的法律依據(jù)如何，我們確實(shí)沒有辦法作出分析和解釋?！?/p>

而對(duì)于上市的安排，董秘的說法也相當(dāng)保守。與會(huì)受益人告訴理財(cái)周報(bào)記者，孫利國稱，“我可以負(fù)責(zé)任的說，渤海銀行在2015年之前，都沒有太大上市的把握，距離上市要求還相差很遠(yuǎn)。渤海銀行自身并沒有清理信托股東的要求，目前也沒有這樣的打算?！?/p>

雖然渤海銀行方面一再否認(rèn)“清理門戶”，受益人還是對(duì)配股方案的上報(bào)和審批存有諸多質(zhì)疑。

受益人張先生告訴理財(cái)周報(bào)，天津信托用投影儀向他們展示了銀監(jiān)會(huì)《關(guān)于渤海銀行增加注冊(cè)資本方案的批復(fù)》，主要內(nèi)容是：“原則同意天津泰達(dá)投資控股有限公司、渣打銀行(香港)有限公司、中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))總公司、國家開發(fā)投資公司、寶鋼集團(tuán)有限公司及天津商匯投資(控股)有限公司六家參與你行的此次增資擴(kuò)股工作?！?/p>

“如果渤海銀行如實(shí)上報(bào)了7家股東配股資格供銀監(jiān)會(huì)審批，銀監(jiān)會(huì)就算不同意其中一家參與，應(yīng)該也會(huì)在批復(fù)中明確表述，為何只字不提?！?/p>

此懷疑立即遭到董秘的否認(rèn)，如其所言“我們都是按照股東大會(huì)決議上報(bào)，瞞報(bào)的事情借我們一個(gè)膽我們也不敢做”。

而對(duì)于沒有得到監(jiān)管審批的說法，受益人也頗多微詞，決定近日向銀監(jiān)會(huì)提出申訴：“渤海銀行剛剛成立時(shí)，我們認(rèn)購了信托計(jì)劃，支持銀行發(fā)展，也得到了相關(guān)部門的認(rèn)可，參與該行第一次配股也沒有出現(xiàn)任何障礙，前后間隔不到一年時(shí)間，相關(guān)法規(guī)也并沒有作出修改，我們希望了解現(xiàn)在失去配股資格的原因?！?/p>

如今，其他6家股東已完成繳款，天津信托要求受益人表決態(tài)度的截止時(shí)間為2011年4月28日，剩下不到一個(gè)月的時(shí)間，是他們爭取1元配股權(quán)的關(guān)鍵期限。他們抱團(tuán)取暖，通過網(wǎng)絡(luò)集合當(dāng)初參與信托計(jì)劃的投資人，這一次的交流會(huì)也是他們主動(dòng)要求召開并通過貼吧尋找其他受益人加入，天津信托并未通知所有人，其負(fù)責(zé)人稱“其他人并沒有參與交流的需求”。

信托股權(quán)真相：銀行創(chuàng)舉成糾紛

而引發(fā)糾紛的信托持股模式，曾經(jīng)是渤海銀行乃至整個(gè)天津金融圈一項(xiàng)引以為豪的創(chuàng)舉。

渤海銀行2005年12月30日成立。前央行行長戴相龍(專欄)主政天津時(shí)曾多次表示，渤海銀行將實(shí)行現(xiàn)代的法人治理結(jié)構(gòu)，充分吸收民間資金參與。

在這樣的方向指引下，天津信托發(fā)起設(shè)立了“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”。

根據(jù)計(jì)劃，信托合同有三種固定面額100萬元、500萬元各50份，200萬元的為100份，共計(jì)5億元，用于參股渤海銀行，當(dāng)時(shí)設(shè)定的信托期限高達(dá)20年，在國內(nèi)已發(fā)行的信托產(chǎn)品中，創(chuàng)下了期限最長的紀(jì)錄。時(shí)限長且沒有預(yù)期收益率，本是產(chǎn)品短板，但在當(dāng)時(shí)卻未對(duì)投資者的熱情造成任何影響。一經(jīng)推出，即受到熱捧，幾天之內(nèi)就銷售過半。

在發(fā)起設(shè)立階段就引入境外戰(zhàn)略投資者渣打銀行和通過集合信托的形式募集社會(huì)資金，渤海銀行至今仍因此金融創(chuàng)新方案津津樂道，雖然其一再否認(rèn)有近期登陸資本市場的計(jì)劃，這樣的產(chǎn)品確實(shí)為其日后上市的股權(quán)清理問題留下了較多隱患。

用益信托研究員岳婷表示：這一事件集中反映了當(dāng)前信托參與PE的尷尬，某種程度上也突顯信托的混業(yè)經(jīng)營與當(dāng)前分業(yè)監(jiān)管的矛盾。渤海銀行設(shè)立時(shí)的這項(xiàng)創(chuàng)新，現(xiàn)成為其上市的最大掣肘，同時(shí)也對(duì)投資者的利益帶來了損害。信托公司在設(shè)立該類信托之初考慮到較長時(shí)間將出現(xiàn)的政策變化等問題，并且在政策變化后，應(yīng)作出及時(shí)合理的預(yù)防措施，保證投資者的利益。同時(shí)監(jiān)管層面對(duì)矛盾，也應(yīng)作出一定的改變。

普益財(cái)富研究員陳朋真也提出，PE信托最關(guān)鍵的問題在于是否明確了退出方式，若限定不清，很容易造成日后的糾紛問題。

[責(zé)任編輯：lizy] 標(biāo)簽：渤海 清理門戶 銀監(jiān)會(huì) 

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