工大高新股東要求罷免董事長(zhǎng) 會(huì)后所有出口一度被封死

鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)3月3日訊 3月2日下午16點(diǎn)，北京國(guó)貿(mào)大酒店發(fā)生了一件不同尋常的事情：工大高新的22名中小股東因?qū)Πǘ麻L(zhǎng)在內(nèi)的現(xiàn)任董事會(huì)感到不滿(mǎn)而要求改選董事會(huì)，并委托5名股東代表召開(kāi)了媒體見(jiàn)面會(huì)，會(huì)議結(jié)束后，媒體在準(zhǔn)備散場(chǎng)時(shí)被一些自稱(chēng)是“其他媒體”和“股東”的不明人員攔在電梯門(mén)口，不允許所有與會(huì)者離開(kāi)，甚至一度出現(xiàn)推搡扭打的局面，直至警察到場(chǎng)以后，混亂的場(chǎng)面才平息下來(lái)。

工大高新究竟怎么了？

根據(jù)5名股東的介紹，他們之所以發(fā)起動(dòng)議，提請(qǐng)改組董事會(huì)，源起于上市公司2018年1月19日發(fā)布的一則公告。

根據(jù)公告，上市公司董事會(huì)未按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露公司被申請(qǐng)仲裁及仲裁進(jìn)展情況，未按照規(guī)定及時(shí)披露公司控股股東參與融資融券業(yè)務(wù)情況，信息披露違規(guī)并受到監(jiān)管部門(mén)的處罰。在紅博商貿(mào)城相關(guān)仲裁過(guò)程中，公司分公司未經(jīng)授權(quán)私自簽訂損害上市公司利益的和解協(xié)議導(dǎo)致上市公司2017年度虧損1.5億。提議股東認(rèn)為，在上述行為中，公司現(xiàn)任董事會(huì)未對(duì)公司盡到忠實(shí)勤勉義務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了公司及全體股東利益。

但是據(jù)鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)的了解，關(guān)于工大高新的紛爭(zhēng)問(wèn)題并不是今年才出現(xiàn)。

2016年，工大高新以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“工大高總”)等28家機(jī)構(gòu)及漢柏科技董事長(zhǎng)彭海帆等12名自然人持有的漢柏科技100%股權(quán)。2016年5月份公布的交易報(bào)告書(shū)顯示，漢柏科技100%股權(quán)的評(píng)估值為25.23億元，成交金額為25億元。在配套募集資金和增發(fā)的股份變動(dòng)后，工大高新大股東工大高總持股比例由20.82%降至16.42%，仍是第一大股東，而漢柏科技董事長(zhǎng)彭海帆則持股9.96%，成為第二大股東。

在這次重組過(guò)程中，工大高新的實(shí)控人并未改變，仍是工大高總。有報(bào)道指出，2016年5月，彭海帆承諾3年內(nèi)不當(dāng)控股股東，也不支持其他交易對(duì)方“奪取控制權(quán)”，工大高總則表示不會(huì)通過(guò)任何方式放棄工大高新的控股權(quán)。

然而，重組以后，漢柏科技的人工智能業(yè)務(wù)迅速擊敗工大高新以乳制品制造和大豆深加工為主的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，成為創(chuàng)造營(yíng)收的主力軍。工大高新2016年年報(bào)（2017年年報(bào)尚未披露）顯示，報(bào)告期內(nèi)公司主要從事的業(yè)務(wù)涵蓋商業(yè)服務(wù)業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)(計(jì)算機(jī)行業(yè))、乳制品制造和大豆深加工，商業(yè)服務(wù)業(yè)和信息產(chǎn)業(yè)共計(jì)占公司總收入的87%左右;公司原傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)乳制品制造和大豆深加工業(yè)務(wù)收入占公司總收入的比例逐年減少，報(bào)告期內(nèi)占公司總收入的比例僅為5%和7%。

2017年半年報(bào)顯示，工大高新主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)樾畔a(chǎn)業(yè)(占公司總收入的70%)及商業(yè)服務(wù)業(yè)(占公司總收入的24%)，前者的核心主體為漢柏科技。

盡管漢柏科技貢獻(xiàn)很多，但其在人工智能方面也需要獲得包括研發(fā)資金在內(nèi)的較大資金投入。令人尷尬的是，漢柏科技在上市公司董事會(huì)上的話(huà)語(yǔ)權(quán)并不是很大，導(dǎo)致其資金需求難以獲得滿(mǎn)足。此前在工大高新董事會(huì)9名董事中只有彭海帆一人來(lái)自漢柏科技，且由于重組承諾，彭海帆三年不得使用表決權(quán)。

久而久之，二者難免心生嫌隙。

2018年2月7日，16名持股總數(shù)超過(guò)工大高新總股本10%的股東首次聯(lián)合提請(qǐng)罷免及補(bǔ)選8名董事。被提議罷免的8位董事中，張大成、姚永發(fā)、何顯峰、崔國(guó)珍均來(lái)自工大集團(tuán)，任會(huì)云為上市公司總會(huì)計(jì)師，顏躍進(jìn)、呂占生、徐艷華則為獨(dú)董。

2月12日，工大高新發(fā)布公告，稱(chēng)接到姚永發(fā)、任會(huì)云、崔國(guó)珍3名董事的辭職申請(qǐng)，將于2月28日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，改選3名董事。

2月14日，提議股東提出一份臨時(shí)提案，繼續(xù)要求罷免董事張大成及何顯峰。

2月22日，事情急轉(zhuǎn)直下，工大高新發(fā)布公告，稱(chēng)提議股東們的臨時(shí)提案因不符合相關(guān)規(guī)定被董事會(huì)否決，同時(shí)宣布取消臨時(shí)股東大會(huì)。

2月28日，持股總數(shù)超過(guò)10%的股東再次發(fā)起動(dòng)議，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免工大高新董事會(huì)5名董事，不同的是，這次的提請(qǐng)股東增加到了22名。

3月2日，提議股東委托5名代表召開(kāi)媒體見(jiàn)面會(huì)，對(duì)事件始末進(jìn)行說(shuō)明。

第二大股東漢柏科技或介入董事會(huì)改選事宜

在此次媒體見(jiàn)面會(huì)上，股東代表之一匡瀾表示，22位提議股東并無(wú)意像傳言所說(shuō)去搶奪控制權(quán)，他們堅(jiān)決擁護(hù)工大高總第一大股東的地位，只是站在維護(hù)所有股東利益的角度，要求改善公司治理，要求罷免不適合繼續(xù)擔(dān)任公司高管的相關(guān)人員。他還向鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)表示，在此事件中跟漢柏科技的管理層之間不存在任何默契。

不過(guò)鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)在查閱工大高新的三季報(bào)后發(fā)現(xiàn)，漢柏科技董事長(zhǎng)彭海帆與本次發(fā)起動(dòng)議的股東之一天津亞恒之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而且鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)注意到，在22位股東提名的5名非獨(dú)立董事候選人中，有三人來(lái)自漢柏科技，分別是漢柏科技董事長(zhǎng)助理曹陽(yáng)、首席技術(shù)官王博以及營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)馬軍。如果這些提案獲通過(guò)，那么工大高新新任董事會(huì)9名董事中將有4人來(lái)自漢柏科技。

工大高新內(nèi)部人士對(duì)此向鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)表示，“你說(shuō)沒(méi)有漢柏科技介入誰(shuí)信??！”

“工大集團(tuán)跟哈工大沒(méi)有半毛錢(qián)關(guān)系”

匡瀾稱(chēng)，“工大集團(tuán)除了有工大兩個(gè)字之外，跟哈爾濱工業(yè)大學(xué)沒(méi)有半毛錢(qián)關(guān)系，至于它是誰(shuí)的我也不知道，但是工大集團(tuán)確實(shí)跟上市上司工大高新以及第一大股東工大高總之間，在紅博商城等業(yè)務(wù)上有一些財(cái)務(wù)的往來(lái)，而包括張大成在內(nèi)的現(xiàn)任管理層中也有相當(dāng)一部分在工大集團(tuán)任職，我不知道工大集團(tuán)、工大高總、工大高新以及哈工大之間到底是什么關(guān)系。”

匡瀾還指出，“在紅博商貿(mào)城這個(gè)業(yè)務(wù)上，在過(guò)去十幾年誰(shuí)會(huì)相信這里的物業(yè)居然是虧錢(qián)的，這么大一個(gè)會(huì)展在那里收租，養(yǎng)老鼠都可以賺錢(qián)的，我很不理解為何要把它當(dāng)垃圾一樣賣(mài)掉。”

有人質(zhì)疑工大高新在上市公司、大股東、實(shí)控人存在利益輸送問(wèn)題，匡瀾表示，這要等監(jiān)管機(jī)構(gòu)、相關(guān)部門(mén)去查實(shí)，他們也并不知情。

工大高新現(xiàn)任董事會(huì)著急了

據(jù)鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)了解，工大高新現(xiàn)任董事會(huì)對(duì)本次媒體見(jiàn)面會(huì)的召開(kāi)事先并不知情，媒體會(huì)結(jié)束之后，參會(huì)記者們發(fā)現(xiàn)幾乎所有下樓的出口都被封死了，有一些自稱(chēng)“其他媒體”、“股東”的人聚集在門(mén)口，不讓任何人出去，于是就發(fā)生了文章開(kāi)頭的那場(chǎng)沖突。

工大高新內(nèi)部人士向記者抱怨道“他們（即這22名股東）這一鬧，我們正常經(jīng)營(yíng)都受影響了”。工大高新向鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)表示，“在兩會(huì)前夕，少數(shù)原漢柏科技股東不顧穩(wěn)定大局，自行召開(kāi)媒體見(jiàn)面，綁架全體股民的意愿，肆意擾亂資本市場(chǎng)的穩(wěn)定，對(duì)此行為，我們堅(jiān)決反對(duì)。大股東將嚴(yán)格按照承諾不放棄上市公司控制權(quán)，在目前情況下，堅(jiān)守崗位，搞好企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理，為工大高新廣大股民負(fù)責(zé)。”

小插曲：回顧整場(chǎng)媒體會(huì)，匡瀾無(wú)疑是這場(chǎng)媒體見(jiàn)面會(huì)的主導(dǎo)者，他很擅長(zhǎng)跟媒體打交道，會(huì)后鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)向漢柏科技的高管遞上了名片，但對(duì)方拒絕了交換名片的請(qǐng)求，并表示，有任何問(wèn)題可以問(wèn)匡瀾。對(duì)了，忘了介紹，匡瀾出生于1980年，是功夫財(cái)經(jīng)的聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)，本次他被提名為非獨(dú)立董事候選人，而他的“黃金搭檔”、財(cái)經(jīng)郎眼節(jié)目主持人王牧笛則被提名為獨(dú)立董事候選人。