華潤(rùn)醫(yī)藥上市痛點(diǎn)：憂心失去東阿阿膠控制權(quán)

時(shí)代周報(bào)記者吳綿強(qiáng)發(fā)自廣州、香港

位于香港灣仔港灣道26號(hào)的一棟玻璃幕墻建筑，近來(lái)成為外界持續(xù)關(guān)注的焦點(diǎn)，這里是央企華潤(rùn)集團(tuán)香港總部所在地，因深度介入“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”，其一舉一動(dòng)牽著眾人神經(jīng)。

在萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪愈演愈烈的關(guān)鍵時(shí)刻，華潤(rùn)集團(tuán)旗下的華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)醫(yī)藥”或“華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)”）悄然啟動(dòng)了赴港上市計(jì)劃。

6月28日，華潤(rùn)醫(yī)藥旗下華潤(rùn)三九（000999.SZ）、東阿阿膠（000423.SZ）和華潤(rùn)雙鶴（600062.SH）三家A股上市公司，共同發(fā)布了華潤(rùn)醫(yī)藥6月27日向香港聯(lián)交所遞交主板上市申請(qǐng)的公告。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，華潤(rùn)醫(yī)藥在上市文件中特別提到了東阿阿膠的控制權(quán)問(wèn)題。外界注意到萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的前車之鑒，對(duì)此，華潤(rùn)醫(yī)藥并未回應(yīng)是否與此有關(guān)。

此前低調(diào)、神秘的華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)，如今赴港上市，讓外界得以窺探傅育寧治下的華潤(rùn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)帝國(guó)的廬山真面目。

從上世紀(jì)早期向大陸出口產(chǎn)品及醫(yī)療設(shè)備的商行，到如今成為國(guó)內(nèi)除中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)藥集團(tuán)”）之外的第二大醫(yī)藥集團(tuán)，華潤(rùn)醫(yī)藥一路走來(lái)，歷經(jīng)風(fēng)雨。

目前，華潤(rùn)醫(yī)藥主要有三大業(yè)務(wù)板塊：制藥業(yè)務(wù)、醫(yī)藥分銷及藥品零售，這其中制藥業(yè)務(wù)是主要收入來(lái)源，占據(jù)華潤(rùn)醫(yī)藥歷年收入的重要位置。

擔(dān)心控制權(quán)旁落

靴子終于落地。

早在今年3月，就有消息傳出，稱華潤(rùn)醫(yī)藥已聘請(qǐng)聯(lián)席保薦人，最快將于本月底向聯(lián)交所提交申請(qǐng)，并計(jì)劃第三季上市，募資15億-20億美元。

如今上述傳聞部分得以證實(shí)。時(shí)代周報(bào)記者翻閱華潤(rùn)醫(yī)藥長(zhǎng)達(dá)587頁(yè)的上市文件資料發(fā)現(xiàn)，華潤(rùn)醫(yī)藥此次的聯(lián)系保薦人為美銀美林、建銀國(guó)際、中金公司和高盛集團(tuán)。

在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪的北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心負(fù)責(zé)人史立臣看來(lái)，華潤(rùn)集團(tuán)在香港有深厚的基礎(chǔ)，華潤(rùn)醫(yī)藥赴港上市將是較好的選擇。

在此次上市申請(qǐng)文件中，華潤(rùn)醫(yī)藥并未提到此次的募資金額、發(fā)行股份數(shù)量，以及掛牌上市時(shí)間等具體細(xì)節(jié)。不過(guò)近日有消息指出，華潤(rùn)醫(yī)藥此次擬集資至少10億美元，初步計(jì)劃于10月掛牌上市。但這一消息并未得到華潤(rùn)醫(yī)藥證實(shí)，其回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者稱，“對(duì)于上市事宜，已在招股書中披露，以公司統(tǒng)一公告為主”。

根據(jù)華潤(rùn)醫(yī)藥此次的申請(qǐng)材料，其未來(lái)的募集資金，仍將用于戰(zhàn)略收購(gòu)以及擴(kuò)大制藥和醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)。該集團(tuán)計(jì)劃收購(gòu)中國(guó)生物制品、中藥、營(yíng)養(yǎng)保健品以及化藥制造商；同時(shí)，將選擇性收購(gòu)或投資專注心血管系統(tǒng)、中樞神經(jīng)系統(tǒng)腫瘤科及呼吸系統(tǒng)等領(lǐng)域的制藥商，并計(jì)劃建立醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)的物流中心及倉(cāng)庫(kù)、投資研發(fā)平臺(tái)、升級(jí)信息技術(shù)系統(tǒng)等。

頗為引人關(guān)注的是，時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，華潤(rùn)醫(yī)藥在此次IPO申請(qǐng)文件中，特別提到了對(duì)旗下上市公司的控制權(quán)問(wèn)題。

“如果我們失去對(duì)主要子公司東阿阿膠的控制權(quán)，我們的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及業(yè)務(wù)前景可能會(huì)遭受重大不利影響。”華潤(rùn)醫(yī)藥特別提到這一風(fēng)險(xiǎn)因素。

今年6月22日，東阿阿膠公告稱，其控股股東的股東華潤(rùn)醫(yī)藥投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)醫(yī)藥投資”）通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持了3047.61萬(wàn)股（占比4.66%）。

史立臣在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)指出，華潤(rùn)醫(yī)藥的增持顯然是為了鞏固控制權(quán)，若東阿阿膠控制權(quán)旁落，則影響其財(cái)務(wù)報(bào)表并表情況，并會(huì)直接影響到華潤(rùn)醫(yī)藥整體上市計(jì)劃。

對(duì)此，7月1日，時(shí)代周報(bào)記者向華潤(rùn)醫(yī)藥予以求證，其回復(fù)稱以公告為準(zhǔn)，具體情況可聯(lián)系位于香港的一家公關(guān)公司，并提供了電話號(hào)碼。然而，該電話無(wú)人接聽。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，增持完成后，“華潤(rùn)系”持有東阿阿膠的股權(quán)比例達(dá)到27.80%。也就是說(shuō)，還有余下72.20%的股權(quán)，是掌握在其他非“華潤(rùn)系”股東手中，顯然目前似乎還不夠“保險(xiǎn)”。

華潤(rùn)醫(yī)藥發(fā)表風(fēng)險(xiǎn)因素，“如果在股東大會(huì)上合共持有大部分權(quán)益的東阿阿膠其他股東，共同使彼等的投票與我們的投票不一致。尤其是在出現(xiàn)敵意競(jìng)價(jià)者，從公開市場(chǎng)收購(gòu)充足東阿阿膠股權(quán)，因而超越我們成為最大股東或在其他情況下，我們可能會(huì)失去對(duì)東阿阿膠的控制權(quán)”。

不過(guò)，華潤(rùn)醫(yī)藥目前為東阿阿膠的單一最大股東，且能夠控制東阿阿膠董事會(huì)。因此，在此次上市申請(qǐng)文件中，華潤(rùn)醫(yī)藥將東阿阿膠的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)合并報(bào)表。于2015年，東阿阿膠分別帶來(lái)華潤(rùn)醫(yī)藥擁有人應(yīng)占年內(nèi)總收益及凈利潤(rùn)的4.6%及9.3%。

事實(shí)上，在華潤(rùn)醫(yī)藥完全掌控東阿阿膠8年來(lái)，這家偏居山東東阿一隅的阿膠企業(yè)，市值增長(zhǎng)了數(shù)倍。它也成為頗受爭(zhēng)議的保健品上市公司，10年來(lái)16次上調(diào)阿膠價(jià)格，其主打的阿膠系列產(chǎn)品居高不下的毛利率，被市場(chǎng)詬病。

時(shí)代周報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2010-2015年，阿膠（及）系列產(chǎn)品毛利率分別為67.77%、70.83%、71.04%、66.2%、71.06%和72.64%。

除此之外，華潤(rùn)醫(yī)藥還對(duì)旗下上市公司作出提醒。截至目前，華潤(rùn)醫(yī)藥持有華潤(rùn)三九63.59%的股權(quán)，持有華潤(rùn)雙鶴59.99%的股權(quán)，均已超過(guò)半數(shù)以上。

“如果我們未能取得華潤(rùn)三九、東阿阿膠或華潤(rùn)雙鶴的少數(shù)股東批準(zhǔn)，我們涉及該等公司的交易未必能成功實(shí)施，從而可能對(duì)我們的整體營(yíng)運(yùn)效率造成重大不利影響。”華潤(rùn)醫(yī)藥稱。

醫(yī)藥帝國(guó)撩面紗

外界注意到，借著此次香港IPO的東風(fēng)，華潤(rùn)醫(yī)藥帝國(guó)商業(yè)版圖清晰浮現(xiàn)，即布局制藥業(yè)務(wù)、醫(yī)藥分銷和藥品零售領(lǐng)域，系國(guó)藥集團(tuán)之外的中國(guó)第二大醫(yī)藥集團(tuán)。

此前，外界對(duì)華潤(rùn)醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)版圖，并不夠了解，這家公司也鮮有對(duì)外發(fā)聲，因此給人一種神秘感，而隨著此次上市申請(qǐng)文件的公布，讓外界得以窺探其醫(yī)藥帝國(guó)的棱廓。

華潤(rùn)醫(yī)藥的歷史可追溯至上世紀(jì)的1938年，當(dāng)時(shí)華潤(rùn)集團(tuán)的前身聯(lián)合行開始在香港開展業(yè)務(wù)，并于1953年開始向中國(guó)大陸出口商品及醫(yī)療設(shè)備。

華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)于2007年5月10日在香港注冊(cè)成立，當(dāng)時(shí)由華潤(rùn)集團(tuán)（醫(yī)藥）全資擁有。2007年，華潤(rùn)醫(yī)藥參與三九企業(yè)集團(tuán)的重組，并于當(dāng)年11月收購(gòu)新三九控股有限公司（華潤(rùn)醫(yī)藥控股的前身）的全部權(quán)益。

至此，華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)的雛形基本完成，繼而其展開了在資本市場(chǎng)的布局。2008年7月，華潤(rùn)醫(yī)藥收購(gòu)華潤(rùn)東阿（華潤(rùn)股份有限公司與聊城市國(guó)資委成立的合營(yíng)企業(yè)）56.62%的股權(quán)，繼而控制東阿阿膠23.14%的股權(quán)。

2008年11月，華潤(rùn)醫(yī)藥控股（華潤(rùn)醫(yī)藥子公司）完成從三九企業(yè)集團(tuán)收購(gòu)華潤(rùn)三九66.98%的股權(quán)。華潤(rùn)三九于2000年3月在深交所上市，主要從事非處方藥及中藥處方藥的制造和銷售。

在華潤(rùn)醫(yī)藥重組歷史上，不得不提到的是收購(gòu)北京醫(yī)藥。通過(guò)對(duì)它的并購(gòu)，華潤(rùn)醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)版圖迅速擴(kuò)大，一舉奠定了在國(guó)字號(hào)藥企中的地位。

2006年，華潤(rùn)股份參與國(guó)企中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)華源”）的重組，借此收購(gòu)中國(guó)華源當(dāng)時(shí)的附屬公司北京醫(yī)藥50%股權(quán)。2011年，華潤(rùn)醫(yī)藥進(jìn)一步收購(gòu)北京醫(yī)藥49%及1%的權(quán)益，最終持股100%。

完成收購(gòu)北京醫(yī)藥后，華潤(rùn)醫(yī)藥間接成功掌控了第三家上市公司華潤(rùn)雙鶴（北京醫(yī)藥當(dāng)時(shí)擁有49.12%的股權(quán)），這家公司主要從事化學(xué)藥品及其他醫(yī)藥產(chǎn)品的制造。

此外，華潤(rùn)醫(yī)藥還收購(gòu)華潤(rùn)醫(yī)藥商業(yè)（北京醫(yī)藥當(dāng)時(shí)的附屬公司）82.48%權(quán)益。此后，幾經(jīng)收購(gòu)，華潤(rùn)醫(yī)藥商業(yè)成為華潤(rùn)醫(yī)藥全資子公司。接著，華潤(rùn)紫竹、華潤(rùn)醫(yī)藥零售集團(tuán)等悉數(shù)被其收入囊中。

目前，華潤(rùn)醫(yī)藥是華潤(rùn)集團(tuán)旗下七大核心戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元之一。華潤(rùn)醫(yī)藥旗下包括三家A股上市公司和29家核心業(yè)務(wù)附屬公司。

華潤(rùn)醫(yī)藥目前是一家綜合醫(yī)藥公司，從事研發(fā)、制造、分銷及零售種類繁多的醫(yī)藥及保健產(chǎn)品，主要經(jīng)營(yíng)于三大分部，制造業(yè)務(wù)、醫(yī)藥分銷和藥品零售。

截至2015年12月31日，華潤(rùn)醫(yī)藥旗下的醫(yī)藥產(chǎn)品組合包括287種化學(xué)藥品、159種中藥藥品、9種生物藥品及39種其他醫(yī)藥產(chǎn)品。

2015年，華潤(rùn)醫(yī)藥的32種產(chǎn)品年銷售收入均超過(guò)1億港元，其中4種產(chǎn)品的年銷售收入在5億-10億港元，及6種產(chǎn)品的年銷售收入在10億港元以上。

零售競(jìng)爭(zhēng)中求生

同為央企，華潤(rùn)醫(yī)藥與“老大哥”國(guó)藥集團(tuán)的差距十分明顯。以營(yíng)收來(lái)說(shuō)，2015年國(guó)藥集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入近3000億元人民幣，是目前唯一進(jìn)入世界500強(qiáng)的中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)。

而華潤(rùn)醫(yī)藥在2013-2015年，其收入分別為1169.51億港元、1357.49億港元和1465.68億港元。盈利分別為54.55億港元、54.92億港元和60.82億港元。

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，如果按照對(duì)于業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)的比例來(lái)看，制造業(yè)務(wù)顯然是華潤(rùn)醫(yī)藥收入的第一大來(lái)源。2013-2015年，制造業(yè)務(wù)分部收入分別為223.15億港元、219.67億港元和242.54億港元。

而在制藥業(yè)務(wù)分部收入中，于2013-2015年，華潤(rùn)醫(yī)藥主要產(chǎn)品的銷售收入分別占制藥業(yè)務(wù)分部收入的74.3%、80.0%及80.7%。

同期，按銷售收入計(jì)，華潤(rùn)醫(yī)藥三大主要產(chǎn)品（即阿膠塊、基礎(chǔ)輸液及感冒藥）于2013-2015年，占醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)分部收入的29.6%、33.2%及31.4%。

而按銷售收入計(jì)，最主要的產(chǎn)品阿膠塊占華潤(rùn)醫(yī)藥2013-2015年醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)分部收入的11.1%、14.2%及15.5%。

“我們依賴數(shù)量有限的主要產(chǎn)品。如果無(wú)法保持主要產(chǎn)品的銷量、定價(jià)水平及利潤(rùn)率，我們的收入及盈利能力可能會(huì)受到重大不利影響。”華潤(rùn)醫(yī)藥表示。

此外，在制藥業(yè)務(wù)布局下，這一業(yè)務(wù)有賴于原材料的持續(xù)供應(yīng)，于2013-2015年，原材料采購(gòu)額分別占華潤(rùn)醫(yī)藥制藥業(yè)務(wù)總銷售成本的38.7%、44.7%及40.8%。

“為制造藥品、我們須以商業(yè)上可接受的價(jià)格及時(shí)取得足夠數(shù)量的優(yōu)質(zhì)原材料。我們可能面臨原材料的供應(yīng)短缺及市價(jià)波動(dòng)。”華潤(rùn)醫(yī)藥稱。

華潤(rùn)醫(yī)藥在制造業(yè)務(wù)上的獨(dú)大，直接使得其下游分銷及零售業(yè)務(wù)“底氣十足”，但其制造及分銷的部分醫(yī)藥產(chǎn)品，在中國(guó)受到價(jià)格限制及競(jìng)爭(zhēng)。

醫(yī)藥行業(yè)具高度競(jìng)爭(zhēng)性，華潤(rùn)醫(yī)藥的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是醫(yī)藥及保健產(chǎn)品國(guó)際大型制造商、中國(guó)分銷商及大型連鎖零售藥店。

華潤(rùn)醫(yī)藥在上市申請(qǐng)文件中，也標(biāo)注出了它的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，如醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（但不限于）包括科倫藥業(yè)（002422.SZ）、白云山（600332.SH）及修正藥業(yè)。

在醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括（但不限于）國(guó)藥控股分銷中心有限公司、上海醫(yī)藥(18.320, 0.34, 1.89%)分銷控股有限公司及九州通（600998.SH）。

而在醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)領(lǐng)域，華潤(rùn)醫(yī)藥的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括（但不限于）國(guó)藥控股國(guó)大藥房有限公司，上海華氏大藥房有限公司及老百姓（603883.SH）。

“我們已建立起覆蓋全國(guó)的醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)，在19個(gè)省建立114家附屬公司；我們的分銷商超過(guò)8000個(gè)，覆蓋全國(guó)全部31個(gè)省。我們擁有廣泛的客戶基礎(chǔ)，覆蓋下游客戶超過(guò)7萬(wàn)家。”華潤(rùn)醫(yī)藥在上市文件中表示。

“該等公司或擁有比我們優(yōu)越許多的財(cái)務(wù)、技術(shù)、研發(fā)、推廣、分銷、零售和其他方面的資源。彼等或擁有更長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)歷史、更大的客戶群或更廣泛及更深入的市場(chǎng)覆蓋。”華潤(rùn)醫(yī)藥表示，當(dāng)其擴(kuò)展至其他市場(chǎng)時(shí)，將面對(duì)國(guó)內(nèi)外新對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)，這些新對(duì)手亦可能進(jìn)軍其目前經(jīng)營(yíng)所在的市場(chǎng)。

“任何競(jìng)爭(zhēng)的大幅加劇，均可能對(duì)我們的收益及盈利能力，以及我們的業(yè)務(wù)及前景造成重大不利影響。”華潤(rùn)醫(yī)藥稱，如果無(wú)法有效競(jìng)爭(zhēng)，公司會(huì)喪失市場(chǎng)份額，財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或會(huì)大幅下滑。

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