凱美特氣跨界收購(gòu) 多名高管親屬“提前出擊”

生產(chǎn)和銷售二氧化碳等工業(yè)氣體的湖南凱美特氣體股份有限公司(簡(jiǎn)稱“凱美特氣”：002549)也欲追隨互聯(lián)網(wǎng)+的浪潮。7月9日，停牌近3個(gè)月的凱美特氣發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金收購(gòu)的方式購(gòu)買兩家在線教育公司，交易合計(jì)作價(jià)5.5億元。

雖然收購(gòu)的兩家公司一家虧損超千萬(wàn)，一家今年上半年扣非凈利潤(rùn)僅57萬(wàn)元，但凱美特氣還是給出了超過(guò)10倍的預(yù)估增值率。

交易對(duì)象中還“潛伏”著凱美特氣實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)祝恩福的姐姐祝英華。

此外，停牌前的股價(jià)波動(dòng)也令人生疑：停牌前4個(gè)交易日，凱美特氣股價(jià)累計(jì)上漲了34.4%。據(jù)凱美特氣的自查公告，收購(gòu)標(biāo)的深圳市松特高新實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“松特高新”)董事長(zhǎng)的弟弟張彥松，曾在凱美特氣停牌前的4個(gè)交易日連續(xù)買入公司股票。

5.5億收購(gòu)欲“觸網(wǎng)”轉(zhuǎn)型

7月9日，凱美特氣發(fā)布公告，將以現(xiàn)金收購(gòu)的方式購(gòu)買深圳習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)有限公司(簡(jiǎn)稱“習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)”)和松特高新兩家公司100%的股權(quán)。

凱美特氣稱，收購(gòu)兩家公司，有利于降低公司單一業(yè)務(wù)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響波動(dòng)加大的風(fēng)險(xiǎn)。

而凱美特氣主業(yè)單一的風(fēng)險(xiǎn)在2014年下半年就已經(jīng)顯現(xiàn)。

作為工業(yè)氣體生產(chǎn)商，凱美特氣的原料來(lái)源主要依賴上游大型石化企業(yè)，一旦上游企業(yè)提高原料價(jià)格，則會(huì)對(duì)其業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大影響。

由于和上游企業(yè)中石化長(zhǎng)嶺分公司存在分歧(因與岳陽(yáng)長(zhǎng)嶺在協(xié)議價(jià)格上存在糾紛，岳陽(yáng)長(zhǎng)嶺自2013年12月17日起停止向長(zhǎng)嶺凱美特供應(yīng)尾氣)，凱美特氣長(zhǎng)嶺分公司自2014年3月以來(lái)一直處于停產(chǎn)之中。

直到7月11日，凱美特氣才在對(duì)可燃?xì)鈨r(jià)格結(jié)算上做了讓步后，才與中石化長(zhǎng)嶺分公司達(dá)成協(xié)議。

2015年上半年，凱美特氣預(yù)計(jì)將會(huì)虧損2800萬(wàn)元至3300萬(wàn)元，而2014年同期還能盈利2777.68萬(wàn)元。

預(yù)案顯示，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)成立于2008年，主要從事建設(shè)直接服務(wù)于學(xué)校、老師、學(xué)生和家長(zhǎng)的互聯(lián)網(wǎng)教育平臺(tái)。旗下?lián)碛懈采w教育信息化應(yīng)用、內(nèi)容建設(shè)和移動(dòng)互動(dòng)全領(lǐng)域的“習(xí)網(wǎng)”等門戶網(wǎng)站。

習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)通過(guò)線上線下結(jié)合銷售，其中線上銷售主要針對(duì)個(gè)體用戶，線下銷售針對(duì)學(xué)校、教育局等組織用戶。

習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)稱，公司盈利主要來(lái)源于三個(gè)方面：通過(guò)向?qū)W生群體收取學(xué)習(xí)資源和學(xué)習(xí)類軟件使用年費(fèi)；向?qū)W校及企業(yè)收取平臺(tái)使用服務(wù)費(fèi)、平臺(tái)二次開(kāi)發(fā)或平臺(tái)專項(xiàng)定制費(fèi)用等。

雖然成立已有7年，但習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)的營(yíng)收并不多：2013年和2014年，其營(yíng)收分別為83.2萬(wàn)元和109萬(wàn)元，2015年上半年，營(yíng)收為115萬(wàn)元。

此外，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)目前并未實(shí)現(xiàn)盈利。2013年至2015年上半年，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)凈利潤(rùn)分別為-1753.57萬(wàn)元、-3533.06萬(wàn)元和-2136.50萬(wàn)元，虧損額呈擴(kuò)大的趨勢(shì)。

雖然如此，凱美特氣還是給了習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)1236%的預(yù)估增值率，收購(gòu)價(jià)格達(dá)3.5億元。

另外一個(gè)收購(gòu)標(biāo)的松特高新也剛剛實(shí)現(xiàn)微利，松特高新成立于2000年，主要從事在校教育和在職教育MOOC系統(tǒng)開(kāi)發(fā)和建設(shè)。松特高新交易作價(jià)2億元，預(yù)估增值率為1604%。

2013年至2015年上半年，松特高新?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為3851.48萬(wàn)元、5473.17萬(wàn)元和1845.9萬(wàn)元，同期凈利潤(rùn)分別為-846.57萬(wàn)元、427.79萬(wàn)元和179.15萬(wàn)元。其中，2015年上半年，松特高新扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為57.26萬(wàn)元。

凱美特氣稱，對(duì)兩家公司超過(guò)10倍的預(yù)估增率，是基于兩家公司“現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)能力和市場(chǎng)情況對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的合理承諾而估算的”。

習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)和松特高新分別承諾，2015年至2017年，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益后不低于0.4億元、0.6億元和0.9億元。

董事長(zhǎng)姐姐突擊入股交易標(biāo)的

除了給予交易標(biāo)的高估值以及全部用現(xiàn)金交易外，凱美特氣實(shí)際控制人祝恩福的姐姐祝英華，在交易發(fā)生前夕，突擊入股交易標(biāo)的的行為，也令投資者懷疑。

交易預(yù)案顯示，祝英華直接持有習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)8.47%股權(quán)，持有松特高新20%的股權(quán)。

此外，祝英華還持有凱美特氣股東新疆信安57.34%的股權(quán)。2012年至2013年11月，祝英華擔(dān)任凱美特氣董事。

祝英華直到今年2月份，才入股松特高新。今年2月5日，松特高新股東會(huì)通過(guò)決議，公司增加注冊(cè)資本，祝英華出資120.48萬(wàn)元，獲得松特高新10%的股權(quán)，實(shí)際出資額為1000萬(wàn)元。

4月2日，松特高新董事長(zhǎng)張彥禮將其持有的7.2859%股權(quán)，以1092.9萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給祝英華；同時(shí)，另一位股東彭國(guó)華將其持有的2.7%的股權(quán)以407.1萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給祝英華。

4月1日午間，凱美特氣宣布停牌，之后7月9日，公告稱將會(huì)購(gòu)買資產(chǎn)。

公告顯示，祝英華獲得松特高新20%股權(quán)的平均價(jià)格為10.38元/股，低于凱美特氣收購(gòu)時(shí)的16.6元/股。

凱美特氣解釋稱，由于祝英華與松特高新簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議較早，當(dāng)時(shí)該公司的盈利預(yù)期及行業(yè)估值未達(dá)到當(dāng)前水平。

祝英華也存在對(duì)習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)突擊入股的行為。3月25日，祝英華以實(shí)際出資3000萬(wàn)元代價(jià)，獲得了習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)10%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)對(duì)習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)的估值為3億元。

凱美特氣稱，公司收購(gòu)時(shí)對(duì)習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)估值高出5000萬(wàn)元，主要是習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)狀況及預(yù)期得到改善。

7月17日，記者就祝英華公告前入股擬收購(gòu)兩大標(biāo)的一事致電凱美特氣董秘，其回復(fù)稱，現(xiàn)在停牌期間屬敏感期，不方便回復(fù)！請(qǐng)理解。

在突擊入股兩家收購(gòu)標(biāo)的的同時(shí)，祝英華控股的新疆信安卻在減持凱美特氣的股份。祝英華作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的新疆信安股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“新疆信安”)自2014年12月以來(lái)，多次減持凱美特氣的股份，且在凱美特氣停牌前半個(gè)月，新疆信安還減持了公司2013萬(wàn)股份。

2014年12月19日至今年3月16日，新疆信安累計(jì)減持凱美特氣803萬(wàn)股，合計(jì)套現(xiàn)1.19億元。

停牌前股價(jià)暴漲被疑涉內(nèi)幕交易

在凱美特氣宣布停牌前，公司的股價(jià)在短短的4個(gè)交易日里累計(jì)上漲了34.4%，由于連續(xù)三個(gè)交易日累計(jì)漲幅達(dá)到20%，4月1日中午，凱美特氣臨時(shí)申請(qǐng)停牌，并于當(dāng)天發(fā)布公告稱“公司控股股東、實(shí)際控制人正在初步磋商未公開(kāi)的重大事項(xiàng)”。

凱美特氣的股價(jià)從3月25日開(kāi)始啟動(dòng)上揚(yáng)，當(dāng)天股價(jià)漲停，同一天，祝英華入股習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)。

之后，凱美特氣的股價(jià)在3月26日下跌2.21%后，就連續(xù)4個(gè)交易日漲幅超過(guò)5%，其中4月1日11點(diǎn)30分收盤前，凱美特氣股價(jià)當(dāng)天就上漲了8.75%；前一個(gè)交易日上漲了9.71%，接近漲停。

而此前截至3月24日收盤，凱美特氣2015年股價(jià)累計(jì)僅上漲了9.9%。

凱美特氣的公告顯示，松特高新董事長(zhǎng)張彥禮的弟弟張彥松，在3月26日至31日4個(gè)交易日里，合計(jì)購(gòu)買了凱美特氣4.21萬(wàn)股。

凱美特氣在交易預(yù)案中稱，張彥松上述股票購(gòu)買行為系其配偶基于對(duì)耳機(jī)市場(chǎng)行情及個(gè)股走勢(shì)的獨(dú)立判斷后，自行操作本人賬戶買入的，且與凱美特氣此次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕知情人員無(wú)任何通訊、郵件等往來(lái)，“不存在用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情況”。

張彥松承諾，將上述所持凱美特氣股份自買入之日起鎖定5年。

對(duì)于凱美特氣停牌前股票的暴漲，有投資者在股吧中質(zhì)疑“是否有內(nèi)幕交易”。

據(jù)凱美特氣的自查公告，在停牌前6個(gè)月內(nèi)，凱美特氣監(jiān)事會(huì)主席張曉輝的配偶、松特高新副董事長(zhǎng)彭國(guó)華的配偶、松特高新副總經(jīng)理丁丁的配偶等都有買賣凱美特氣股票的行為。

凱美特氣發(fā)布公告稱；“公司股票停牌前存在交易異常，可能導(dǎo)致本次重組進(jìn)程被暫?；虮唤K止。”