22家中概股排隊私有化 A股現(xiàn)借殼傳聞滿天飛

中國證券網(wǎng)訊 暴風科技、分眾傳媒的牛氣樣板，加上A股降低門檻敞開懷抱，也就是一個月左右的時間，中概股回歸潮已然降臨。

23日晚間，上市僅半年的陌陌公告宣布收到非約束性私有化要約，成為繼中國信息技術(shù)有限公司、中星微電子之后，又一家中概股啟動私有化案例。目前，已有超過20家中概股開始“回歸”之旅，而A股則是其共同的目的地。

22家中概股開啟回歸模式

隨著中國A股市場火爆，以及一些內(nèi)地科技股的“妖魔式上漲”，越來越多在美國上市的中國科技公司正在謀求私有化和退市，轉(zhuǎn)回中國A股上市。

6月23日，據(jù)彭博社公布的數(shù)據(jù)顯示，今年在美上市的中國公司收到的私有化（即控股股東把小股東手里的股份全部買回來，擴大已有份額，最終使這家公司退市，中概股這樣做往往被理解為回歸A股的第一步）要約總金額已經(jīng)上升至230億美元。這可謂破紀錄：今年迄今中概股公司所收到的私有化要約總金額，已經(jīng)超過了過去12年中每一年的總額。

昨日晚間，陌陌宣布其董事會已經(jīng)收到來自陌陌的聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官唐巖以及經(jīng)緯中國、紅杉、華泰瑞聯(lián)基金的非約束性私有化要約。買方擬以每ADS(每股美國存托股)18.90美元的現(xiàn)金收購其尚未持有的已發(fā)行普通股，該價格相對于此前最后一個交易日即6月22日陌陌的收盤價有20.5%的溢價。

公告內(nèi)容顯示，買方及其子公司擁有陌陌47.8%的已發(fā)行普通股，代表公司84.1%的投票權(quán)。根據(jù)要約，買方計劃通過債務或股票或滾動投資來為此次交易注入資金。目前，陌陌董事會還未就這一私有化要約做出決定，也不確定是否會完成此次或其他交易。

目前，中概股私有化已然進入密集期。6月22日中國信息技術(shù)有限公司董事長提出了每股4.43美元的私有化要約；中星微電子創(chuàng)始人、董事長兼聯(lián)席CEO鄧中翰以及聯(lián)席CEO兼董事金兆瑋則已提出每股13.50美元的私有化要約。

在陌陌公司、中星微電子、中國信息技術(shù)有限公司三家最新加入私有化陣營后，本季度收到這種要約的在美上市中國公司總數(shù)增加至22家（如下表）。

政策“松綁”虛席以待

19日，工信部頒布了《工業(yè)和信息化部關(guān)于放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(經(jīng)營類電子商務)外資股比限制的通告》。其中提到：“我部決定在中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)開展試點的基礎上，在全國范圍內(nèi)放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(經(jīng)營類電子商務)的外資股比限制，外資持股比例可至100%。”

雖然細則未出，但這仍然是近期如火如荼的拆VIE風潮中，各方參與者面臨的第一個重大政策變動。這意味著有著VIE結(jié)構(gòu)的經(jīng)營類電商企業(yè)，可以直接轉(zhuǎn)為中外合資企業(yè)，而不需要像前段熱議的外資股東退出，由本土資金接盤，變成一家純內(nèi)資企業(yè)再在A股上市。

所謂VIE結(jié)構(gòu)，又稱“協(xié)議控制”，是外商為了投資電商等受到限制的領(lǐng)域而進行的變通結(jié)構(gòu)。以京東為例，京東由一個持有ICP（意為互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商）的實體日常經(jīng)營，它上市前在開曼成立一個公司，這個開曼公司協(xié)議控制ICP主體并上市。京東的美國股東持有的是開曼公司的股權(quán)。

陌陌收到私有化要約 本季度已達20家中概股加入

昨天晚間，陌陌公告宣布收到非約束性私有化要約。繼中國信息技術(shù)有限公司、中星微電子之后，又一家中概股啟動私有化。

昨天晚間，移動社交平臺陌陌公司突然公告，宣布其董事會已經(jīng)收到來自陌陌的聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官唐巖以及經(jīng)緯中國、紅杉、華泰瑞聯(lián)基金的非約束性私有化要約。買方擬以每ADS（每股美國存托股）18.90美元的現(xiàn)金收購其尚未持有的已發(fā)行普通股，該價格相對于此前最后一個交易日即6月22日陌陌的收盤價有20.5%的溢價。

公告內(nèi)容顯示，買方及其子公司擁有陌陌47.8%的已發(fā)行普通股，代表公司84.1%的投票權(quán)。根據(jù)要約，買方計劃通過債務或股票或滾動投資來為此次交易注入資金。目前，陌陌董事會還未就這一私有化要約做出決定，也不確定是否會完成此次或其他交易。

2014年12月11日，陌陌科技在納斯達克掛牌上市，融資額達到2.16億美元。上市首日，陌陌收報17.02美元，較發(fā)行價上漲26.07%。

截至昨天，陌陌股價報收15.69美元，距離前一交易日下跌6.77%，市值為29.26億美元。

目前，中概股私有化已然進入密集期。6月22日中國信息技術(shù)有限公司董事長提出了每股4.43美元的私有化要約；中星微電子創(chuàng)始人、董事長兼聯(lián)席CEO鄧中翰以及聯(lián)席CEO兼董事金兆瑋則已提出每股13.50美元的私有化要約。

在陌陌此次宣布收到私有化要約消息前，彭博社編纂的數(shù)據(jù)顯示，今年在美上市中國公司收到的私有化要約的總金額已經(jīng)上升至創(chuàng)紀錄的230億美元。

彭博社數(shù)據(jù)還顯示，今年迄今中概股公司所收到的私有化要約總金額已經(jīng)超過了過去12年中每一年的總額，而這種趨勢的主要推動力是內(nèi)地股市大幅上漲，且政府承諾將為企業(yè)在國內(nèi)上市提供便利。

在陌陌公司、中星微電子、中國信息技術(shù)有限公司三家最新加入私有化陣營后，本季度收到這種要約的在美上市中國公司總數(shù)增加至20家。（新京報）

中概股回歸迎“松綁”　各類借殼緋聞滿天飛

上周末，對中概股回歸最大的利好莫過于工信部出臺的一條新規(guī)。新規(guī)提到:“……在全國范圍內(nèi)放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務的外資股比限制……”這意味著，中概股不需要完全清理現(xiàn)有的外資股東便可以滿足國內(nèi)的上市條件，于是，不少股民開始尋找A股殼公司。

外商投資電子商務持股比例可至100%

上周末，工信部在頒布的《工業(yè)和信息化部關(guān)于放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務外資股比限制的通告》中提到:“我部決定在中國自由貿(mào)易試驗區(qū)開展試點的基礎上，在全國范圍內(nèi)放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務的外資股比限制，外資持股比例可至100%。”

放開業(yè)務的外資持股比例，這降低了企業(yè)拆除VIE結(jié)構(gòu)的難度，有望使中概股不需要完全清理現(xiàn)有的外資股東便可以滿足國內(nèi)的上市條件。

所謂VIE結(jié)構(gòu)，又稱“協(xié)議控制”，是外商為了投資電商等受到限制的領(lǐng)域而進行的變通結(jié)構(gòu)。以京東為例，京東由一個持有ICP（意為互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商）的實體日常經(jīng)營，它上市前在開曼成立一個公司，這個開曼公司協(xié)議控制ICP主體并上市。京東的美國股東持有的是開曼公司的股權(quán)。

廣州證券鷺江道營業(yè)部投資顧問陳伯成說，上交所申請設立的“戰(zhàn)略新興板”有望突破目前發(fā)行審核的多重限制，比如，不在成立年限、收入和利潤率增長等方面進行硬性要求，再加上可能在年內(nèi)宣布的注冊制改革，都為承接中概股回歸提供更多便利。

中概股借殼標的不少A股公司涉入

股民徐先生說，此前大批中概股宣布回歸時，他就在尋找可能的殼資源。

目前，A股上市公司有不少和中概股的緋聞，比如，華遠地產(chǎn)與奇虎360有著深度合作；6月10日，奧康國際發(fā)布公告稱，收購中概美股蘭亭集勢25.66%的股份，成為其第一大股東，也引發(fā)外界猜測。目前，市場傳聞的“中概股擬借殼”包括:如家擬借殼首旅酒店；學大教育擬借殼銀潤投資；盛大游戲擬借殼中銀絨業(yè)；分眾傳媒擬借殼宏達新材；巨人網(wǎng)絡擬借殼萬通地產(chǎn)。

一些停牌的中小板股票便成了緋聞的滋生地。有傳聞說銀億股份、世紀華通的重大事項與中概股有關(guān)。不過，銀億股份回復說不是中概股借殼，但是世紀華通的回答則令人玩味，這家公司回應說:“一切皆有可能。”

按徐先生的想法，他更愿意押寶準備借殼的殼資源:“這樣看似是賭，但風險不大，而且獲利的機會很大。”

陳伯成認為，如果注冊制遲遲未出臺，那么，中概股借殼的可能會變大；若注冊制推出，那么中概股大規(guī)模借殼的希望就不大了。“畢竟買殼風險比較大，成本也比較高。”（廈門晚報）

中概股回歸潮中的機會和風險

由于拆除VIE的談判曠日持久，其間A股與海外資本市場都會發(fā)生變化，“剪刀差”逆向倒轉(zhuǎn)都是有可能的，所以，準備回歸A股的中概股也不一定就回來。

暴風科技成功登陸A股，兩個月內(nèi)股價飆升近35倍，引得其他中概股在回家的路上躍躍欲試。繼暴風科技、分眾傳媒之后，完美世界、世紀佳緣、學大教育等多家中概股也計劃回歸A股，近兩個月，易居中國、世紀互聯(lián)、人人網(wǎng)、博納影業(yè)等16家中概股公司收到了私有化要約。最近準備從美股回歸的是奇虎360，上周宣布私有化。

吸引中概股回歸的主要原因是半年多來中國A股的牛氣沖天，使得同類企業(yè)在海外和國內(nèi)的市值差距迅速增大。比如，博納影業(yè)在美國的市值約8.16億美元，不到50億元人民幣，而與其業(yè)務相近的A股上市公司華誼兄弟、光線傳媒的市值分別達790億元和730億元，相差15倍之多。還有在網(wǎng)游領(lǐng)域，在美國上市的第九城市市值僅為2.5億元，而A股市場上的榮順三七市值卻高達393.9億元，相差157倍。而奇虎360在美股市場上2015年預期利潤的市盈率為24倍，算不上特別低。然而，知名度遠低于奇虎的同行—上海2345網(wǎng)絡控股集團股份有限公司在深圳交易所上市后，目前的市盈率高達113倍。

造成市值差距如此大的原因是，海外資本市場與中國資本市場的看法不一致。美股投資者不了解中概股，只認可中國互聯(lián)網(wǎng)的龍頭股票，對其他公司并不認可。相對國內(nèi)市場做空機制的缺乏，海外市場不乏專業(yè)機構(gòu)的做空套利。再加上，前幾年誠信丑聞較多，特別是財務造假的丑聞，一直籠罩在中概股頭上的。所以，中概股普遍估值偏低。

然而，因為A股市場長期來對于新上市公司在收入規(guī)模、凈利潤、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面都有要求，不少科技類公司只能紛紛選擇赴海外上市。

今年以來，國內(nèi)資本市場向中概股不斷拋出橄欖枝，吸引了相關(guān)公司的重視。先是李克強總理在年初主持的國務院常務會議上特別提到，要推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市，這在政策上為中概股回歸打開了大門。同時，注冊制的臨近、上交所戰(zhàn)略新興板的推出，都將為中概股回歸A股市場創(chuàng)造條件。

這些中概股回歸A股，從宏觀上對中國經(jīng)濟肯定是有利的。

回歸A股的企業(yè)，大多集中在傳媒電信、網(wǎng)絡游戲等新興領(lǐng)域。當下的中國，正處于傳統(tǒng)經(jīng)濟向新經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，互聯(lián)網(wǎng)＋的普及，以及金融改革和創(chuàng)新等三個周期疊加的特殊時間窗口，正需要這些企業(yè)為中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級貢獻力量。

然而，具體到這些回歸的中概股企業(yè)，具體到這些中概股回歸過程的參與者，以及回歸之后的投資者，是否一定能從中獲益，那就很難說了。

經(jīng)過20年的發(fā)展，中國科技公司赴海外上市流程已經(jīng)定型。在發(fā)展初期，公司搭建VIE（可變利益實體）架構(gòu)，在海外設立上市實體，以規(guī)避國內(nèi)政策監(jiān)管。隨后接受數(shù)輪美元基金投資。成長到一定規(guī)模后，公司啟動海外上市。

現(xiàn)在要回歸，需要拆除VIE架構(gòu)。拆除VIE的主要方法，就是對原有的外資企業(yè)進行股權(quán)收購或設立中外合作經(jīng)營的企業(yè)，從而將上市主體變成合資企業(yè)或純內(nèi)資企業(yè)。這種外資并購，將涉及審批、工商登記、外匯等一系列程序上的問題，最關(guān)鍵的是，需要各方對公司估值達成一致。

如果說，中概股在海外上市普遍被低估，那么在拆除VIE架構(gòu)時，估值就會被抬高。有時不一定能夠成功，更多的時候要經(jīng)過反復議價。

可是市場不等人，A股市場這一周來已經(jīng)猛跌幾次了，雖然A股目前還未到牛轉(zhuǎn)熊時，未來A股依然可期。然而，如果準備回歸的中概股拆除VIE過程太長，是趕不上A股這輪行情的。

不管怎么說，目前對于大部分中概股來說，其在海外市場與回歸A股市場的估值“剪刀差”是客觀存在的，拆除VIE架構(gòu)也是需要大量資金的。對于投行、各種基金、會計師和律師等中介機構(gòu)也存在著大量的商業(yè)機會。

對于普通投資者來說，機會并不一定會很多。即使一切順利，某中概股回歸時，A股依然很牛，“剪刀差”依然存在，可回歸到A股就是一只新的IPO股，A股炒法一向是一步到位，輪到普通投資者接盤時，基本都是高點，此時再買的多半是散戶，風險遠高于機會。

由于拆除VIE的談判曠日持久，其間A股與海外資本市場都會發(fā)生變化，“剪刀差”逆向倒轉(zhuǎn)都是有可能的，所以，準備回歸A股的中概股也不一定就回來。

另外，如果人民幣匯率市場化的進程，快于中概股拆除VIE的過程，那么在人民幣可自由兌換的情況下，境外公司直接可在境內(nèi)上市，那時原本搭建VIE架構(gòu)的中國公司根本就不用拆VIE，中概股有可能在兩地上市，那就無所謂中概股回歸潮了。（上海商報）

中概股回家機會大于風險

最近，從海外回歸A股的暴風科技，在二級市場掀起一股不小的風暴。這讓那些在美股上市的同類企業(yè)乃至非同類企業(yè)心中癢癢的，一股中概股“海歸”浪潮正在醞釀。圈內(nèi)圈外，以及報紙上、網(wǎng)絡上，關(guān)于拆除VIE結(jié)構(gòu)、回歸A股套利機會的討論鋪天蓋地，是“錢”景可期？還是風險重重？可謂眾說紛紜。

回歸能促國內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型

我個人認為，首先要從戰(zhàn)略和趨勢上來解讀中概股的回歸。中概股回歸的目的，是更好地為中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級貢獻力量。當下的中國，正處于傳統(tǒng)經(jīng)濟向新經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、互聯(lián)網(wǎng)+ +的普及，以及金融改革和創(chuàng)新三個周期疊加的特殊時間窗口。

6月4日，國務院常務會議為鼓勵“大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新”定下基調(diào)，給出諸多政策優(yōu)惠，更喊出“推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市”，呼喚海外游子回家。而國內(nèi)資本市場改革也在持續(xù)深化中，無論是新三板，還是注冊制改革漸行漸近的主板市場，對于中概股來說，上市門檻和海外市場差距正在縮小。

從國家戰(zhàn)略層面來說，不管是政策紅利，還是筑“巢”(資本市場深化改革)引“鳳”，都是希望吸引優(yōu)質(zhì)的中概股企業(yè)回流，讓國內(nèi)的資本可以通過市場化的方式輸入給新經(jīng)濟企業(yè)，促進創(chuàng)新企業(yè)快速成長，分享企業(yè)成長價值，從而加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的步伐，形成良性循環(huán)。

其次，對于中概股來說，在海外市場上市，投資者以海外機構(gòu)投資者為主，受到文化、認知環(huán)境等因素的影響，他們對中國企業(yè)的了解往往有一定的局限性，造成企業(yè)需要花很大力氣與投資者交流，相對應國內(nèi)上市的可比公司，估值差異大。

“海歸”有很大投資機會

對于A股市場而言，優(yōu)秀的中概股回歸，為國內(nèi)資本市場提供了優(yōu)質(zhì)的投資標的。資本市場的發(fā)展需要優(yōu)秀公司的支持，尤其在目前資金過于充足的市場，需要更多代表新經(jīng)濟、新模式的公司來承接市場資金。預計，未來兩三年內(nèi)回歸的中概股總市值預計可達2000億，將來“海歸”板塊市值或會超過萬億。當真正優(yōu)秀的、有品質(zhì)的公司越來越多地在A股上市，貨真價實的“海歸”板塊將為A股市場長期可持續(xù)發(fā)展吹來一股清風。

正因為看到這樣的趨勢，中概股的回歸也引得國內(nèi)的PE基金爭相參與，如諾亞財富旗下的資產(chǎn)管理平臺歌斐資產(chǎn)正在醞釀發(fā)起一只30億~50億元的人民幣基金，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)拆除VIE結(jié)構(gòu)。紅杉資本與華泰證券也發(fā)起設立了華泰瑞聯(lián)并購基金，同樣將目光投向中概股回歸其中的重要策略為海外中概股回歸境內(nèi)上市，實實在在地參與到國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型中去，幫助優(yōu)秀企業(yè)做大做強，為推動這個社會的經(jīng)濟發(fā)展有力地發(fā)揮作用。

當然，風險總是與機遇同在。中概股回歸雖然是趨勢，是好事，但也并非萬事無憂。一方面，拆除VIE階段，企業(yè)在操作層面將面臨一定的風險，例如：終止全部VIE控制協(xié)議、重組境內(nèi)企業(yè)業(yè)務架構(gòu)、注銷或轉(zhuǎn)讓境外主體等，而以什么價格從美股退市，也會是一個博弈的過程；另一方面，拆除VIE結(jié)構(gòu)后，能否在A股順利上市也存在一定的不確定性。（證券市場紅周刊）