分眾傳媒作價(jià)457億借殼A股 VIE結(jié)構(gòu)處置成中概股“范本”

停牌已過半年的宏達(dá)新材（002211，收盤價(jià)8.93元）終于在今日披露了交易方案，分眾多媒體技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱分眾傳媒）擬借殼宏達(dá)新材。

在新披露的公告中，分眾傳媒借殼上市的交易細(xì)節(jié)、VIE（協(xié)議控制）構(gòu)架的清理、新的股東結(jié)構(gòu)等外界關(guān)注的焦點(diǎn)得以完整呈現(xiàn)。而作為第一只回歸A股的中概股，分眾傳媒一系列的資本運(yùn)作手段，也將成為其他中概股回歸A股的極佳參照樣本。

分眾傳媒增值超過7倍

草案顯示，宏達(dá)新材擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。其中，宏達(dá)新材擬置出資產(chǎn)的作價(jià)為8.8億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)457億元，兩者差額部分由宏達(dá)新材以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向分眾傳媒全體股東購買。

具體來看，宏達(dá)新材擬向FMCH（分眾傳媒原境外母公司）支付49.30億元，購買其所持有的分眾傳媒11%股權(quán)對(duì)應(yīng)的差額部分，并擬以7.33元/股的價(jià)格向除FMCH外的分眾傳媒其他股東發(fā)行54.42億股，購買其所持有的分眾傳媒89%股權(quán)對(duì)應(yīng)的差額部分。交易完成后，江南春將成為上市公司的新實(shí)際控制人。

同時(shí)，上市公司還擬以9.08元/股的價(jià)格向不超過10名的特定投資者發(fā)行不超過5.51億股，募集不超過50億元的配套資金，扣除此次重組中介費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)后將用于支付FMCH的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

分眾傳媒當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)為生活圈媒體的開發(fā)和運(yùn)營，主要產(chǎn)品為樓宇媒體、影院銀幕廣告媒體等，并相互整合成為生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)。其構(gòu)建了國內(nèi)最大的城市生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)。截至2014年12月31日，其樓宇視頻媒體約13.37萬臺(tái)，覆蓋全國約80個(gè)城市和地區(qū)，影院媒體的簽約影院約770家、銀幕約4990塊。

在經(jīng)營業(yè)績上，分眾傳媒可圈可點(diǎn)。2012年~2014年分眾傳媒實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為13.39億元、20.77億元、24.15億元。根據(jù)評(píng)估，截至2014年12月31日，分眾傳媒100%股權(quán)的評(píng)估值為496.32億元，增值率為792.71%。另外，交易各方還約定了業(yè)績承諾：分眾傳媒2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于29.58億元、34.22億元、39.23億元。

解除VIE架構(gòu)成重點(diǎn)

對(duì)于投資者而言，分眾傳媒并不陌生。其于2005年在納斯達(dá)克掛牌上市，其后又于2013年完成私有化并退市。值得注意的是，在分眾傳媒回歸A股的路上，順利解除VIE架構(gòu)是至關(guān)重要的一步。

和暴風(fēng)科技此前的路徑類似，分眾傳媒的VIE解除也經(jīng)歷了終止VIE協(xié)議、打通境外主體與境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體股權(quán)關(guān)系、本土機(jī)構(gòu)投資者接手境外資本所持股權(quán)等一系列工作。

分眾傳媒的VIE架構(gòu)始于2005年3月，其境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體為分眾傳播、分眾廣告，分眾傳媒通過與后兩者股東江南春、余蔚簽訂VIE協(xié)議，實(shí)現(xiàn)了對(duì)境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的控制。2010年8月，相關(guān)方簽署了《終止確認(rèn)協(xié)議》，即為VIE終止協(xié)議。到了2014年12月，相關(guān)各方確認(rèn)終止VIE架構(gòu)下的權(quán)力義務(wù)關(guān)系，至此分眾傳媒的VIE架構(gòu)解除。

VIE架構(gòu)的解除并不代表所有工作的全部完成，因?yàn)榇藭r(shí)境外主體分眾傳媒的股東尚未獲得應(yīng)享有的境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的相應(yīng)權(quán)益。在確定借殼宏達(dá)新材后，分眾傳媒又開始了大規(guī)模的股權(quán)騰挪，以徹底解決其與境內(nèi)實(shí)體割裂了的股權(quán)關(guān)系。

首先，2015年1月，江南春將其持有的分眾傳播85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予分眾數(shù)碼（分眾傳媒持有其100%股權(quán)），至此分眾傳媒通過股權(quán)控制的方式真正持有了境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的股權(quán)。

2015年4月2日，分眾傳媒股東決定，同意FMCH將其在分眾傳媒的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，9位新的外資股東加入，總計(jì)獲得分眾傳媒89%的股權(quán)，F(xiàn)MCH持有剩余11%股權(quán)。27天后，即4月29日，分眾傳媒通過股東會(huì)決議，同意部分境外股東將其持有的分眾傳媒部分股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，另外30余家境內(nèi)機(jī)構(gòu)成為分眾傳媒的新股東。這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，分眾傳媒100%股權(quán)的作價(jià)均為450億元。有了國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)的“慷慨解囊”，分眾傳媒外資股東得以順利（或部分）退出。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此次交易方案中，還有不少A股上市公司身影現(xiàn)身其中。如柘中股份（002346，收盤價(jià)16.55元）上個(gè)月才宣布1.5億元入股分眾傳媒，獲得其0.33%股權(quán)。貝因美（002570，收盤價(jià)26.08元）的控股股東貝因美集團(tuán)有限公司持有分眾傳媒1%股份。除此之外，港股經(jīng)緯紡織機(jī)械股份（00350，HK）、電廣傳媒（000917，收盤價(jià)42.89元）則間接持有分眾傳媒股份，但算下來持股數(shù)量都不高。