海潤光伏反常態(tài)“10轉(zhuǎn)20” 律師：涉嫌操縱股價

每經(jīng)記者 李智 曾劍

一夜之間，海潤光伏（600401，收盤價8.65元）成為了整個A股市場關(guān)注的焦點。在公司持續(xù)虧損，原本就屬于低價股梯隊的背景下，前三大股東卻不合常理的提議“10轉(zhuǎn)20”，并制定巨額減持計劃，將公司推上輿論的風口浪尖。

與此同時，監(jiān)管層重點關(guān)注的“反常態(tài)高送轉(zhuǎn)”，成為了資本市場上一個新的熱詞?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，類似海潤光伏這種違反常態(tài)的詭異“高送轉(zhuǎn)”行為，已經(jīng)引起監(jiān)管部門的高度關(guān)注，證監(jiān)會對于上市公司“高送轉(zhuǎn)”已有每單必查的要求。對于海潤光伏的案例，法律界人士對記者表示，公司已涉嫌操縱股價。

此外，在交易所的問詢之下，海潤光伏1月29日的公告顯示，提出“高送轉(zhuǎn)”預案并計劃巨額減持的三大股東微調(diào)了減持方案，楊懷進從部分減持改為暫不減持，但九潤管業(yè)和紫金電子的減持計劃并不沒有太大區(qū)別，僅小額降低了減持額度。與此同時，大宗交易平臺數(shù)據(jù)顯示，九潤管業(yè)1月14日到1月20日之間累計減持海潤光伏7874.89萬股后，在1月27日和1月28日又馬不停蹄地減持了2450萬股。

詭異送轉(zhuǎn)“護航”減持/

眾所周知，上市公司“高送轉(zhuǎn)”對股東權(quán)益和盈利能力并沒有實質(zhì)性影響，但是卻往往成為了資金炒作的理由，其背后也有著一定的原因。

一位券商研究員指出，一般情況下，“高送轉(zhuǎn)”表明公司對業(yè)績的持續(xù)增長充滿信心，有助于保持良好的市場形象；另一方面，一些股價高、股票流動性較差的公司，也可以通過“高送轉(zhuǎn)”降低股價，增強公司股票的流動性。對此，一位上市公司人士也表示認可，稱推出“高送轉(zhuǎn)”一般也是考慮公司的成長與股價的因素，因為只有良好的業(yè)績支撐，才能保障股本擴張之后股價的平穩(wěn)，另外公司股價太高，不利于市場流通，也是“高送轉(zhuǎn)”的促發(fā)因素之一。

種種跡象顯示，海潤光伏卻并不具備推出“高送轉(zhuǎn)”方案的條件，公司前三大股東突然提出10轉(zhuǎn)20分配預案本身，就顯得極為詭異。

從業(yè)績來看，受累于行業(yè)低迷，海潤光伏在2013年虧損逾2億元的虧損，2014年前三季度又出現(xiàn)近4200萬元虧損，如果剔除補貼等非經(jīng)常性損益因素，實際虧損金額超過6600萬元。如果海潤光伏在2014年繼續(xù)出現(xiàn)虧損，公司將被戴上*ST的帽子，因此從經(jīng)營層面來講，業(yè)績堪憂，并不具備“高送轉(zhuǎn)”的基礎。

從股價標準來看，截至昨日收盤，海潤光伏也僅為8.65元/股，若按此價格實施10轉(zhuǎn)20的話，公司股價將在3元以下。對此，一位資深市場人士提出，從股價角度來看，“高送轉(zhuǎn)”之后，海潤光伏極低的股價反倒不利于公司的形象與資金的選擇，從理性角度考慮，公司更應該選擇縮股而非是轉(zhuǎn)送股。

值得一提的是，上證所對于海潤光伏前三大股東提議“高送轉(zhuǎn)”的動機，也給予了關(guān)注。面對上證所的問詢，三位股東稱是“考慮到公司2014年實際經(jīng)營狀況，為了積極回報股東，與所有股東分享公司未來發(fā)展的經(jīng)營成果”的理由。

面對上述解釋，市場各方不禁發(fā)出疑問，海潤光伏持續(xù)虧損的經(jīng)營情況，何談分享經(jīng)營成果？如果送轉(zhuǎn)對股價造成負面影響，又何談積極回報股東？（在方案披露當日漲停后，三個交易日內(nèi)大跌逾16%）對于海潤光伏前三大股東突然提出的“高送轉(zhuǎn)”方案，以及隨之引發(fā)的各種疑問，一份驚人的減持計劃儼然成為了最合理的“注腳”。

在海潤光伏披露 “高送轉(zhuǎn)”預案的同一則公告中顯示，三位提議送轉(zhuǎn)方案的股東中，楊懷進計劃在1月22日起的未來十二個月內(nèi)，減持海潤光伏股份將不超過3453萬股，而九潤管業(yè)和紫金電子，自1月22日起未來十二個月內(nèi)將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場交易等方式或全部減持。

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》估算，按照海潤光伏披露的信息，楊懷進、九潤管業(yè)和紫金電子最大減持額度將達到23367萬股，約占公司總股本的14.8%，按照昨日收盤價估算，累計市值超過20億元。

“如此大的減持規(guī)模，如果沒有‘高送轉(zhuǎn)’利好的對沖，股價將會承受怎樣的壓力？”上述資深市場人士感嘆道。

實際上，面對上證所問詢“提議高送轉(zhuǎn)和減持之間是否存在聯(lián)系”之時，海潤光伏前三大股東都予以否認，但是寥寥數(shù)語的解釋，已難以解開市場各方的憂慮。截至昨日收盤，海潤光伏已連續(xù)大跌三日，累計跌幅逾16%，直觀體現(xiàn)了市場各方的態(tài)度。

監(jiān)管層高度關(guān)注/

伴隨著海潤光伏股價的大跌，“高送轉(zhuǎn)”提議“混搭”減持計劃所引起的風波還在繼續(xù)，甚至有愈演愈烈之勢。對此，有專家指出，上市公司及提議股東利用市場追捧的 “高送轉(zhuǎn)”概念，影響股價的動機十分明顯，存在利用信息披露操縱股價的嫌疑，應引起投資者和監(jiān)管部門的高度警惕。

《每日經(jīng)濟新聞》記者最新了解到，監(jiān)管層對于以海潤光伏為代表的，提出“高送轉(zhuǎn)”預案同時涉及股東減持的行為，給予了強烈的關(guān)注。

據(jù)接近監(jiān)管層人士透露，證監(jiān)會對于上市公司“高送轉(zhuǎn)”已有每單必查內(nèi)幕交易的要求，并將從信披規(guī)范性、事后監(jiān)督以及內(nèi)幕交易核查等多角度多管齊下，嚴防操縱股價和內(nèi)幕交易等違法行為。此外，此類大股東提議“高送轉(zhuǎn)”方案的頻繁出現(xiàn)，存在諸多不規(guī)范之處，比如信息披露不完整、涉嫌操縱股價乃至內(nèi)幕交易時有發(fā)生，引起監(jiān)管部門的高度重視。

在海潤光伏的案例中，前三大股東在提出10轉(zhuǎn)20送轉(zhuǎn)方案的同時，除了除楊懷進部分減持外，九潤管業(yè)和紫金電子存在著全部減持所持有的海潤光伏股票的可能性，或許無法在未來審議上述利潤分配提議的股東大會上投贊成票的可能性，引起了市場各方廣泛關(guān)注。

一位資深市場人士就表示，大股東和上市公司作為利益共同體，一方面提出“高送轉(zhuǎn)”，另一方面卻大筆減持，可以說是違背了基本的誠信原則。“就好像你張羅了一桌飯局，請大戶散戶來盡情分享經(jīng)營成果，但還沒等開席，請客的人自己先撤了，剩下一堆無辜的客人，那么誰來為這詭異的高送轉(zhuǎn)買單？”。

實際上，對于在上周五高位搶入的資金來說，在經(jīng)歷了連續(xù)三天的大跌之后，如今已集體被套。

律師稱涉嫌操縱股價/

海潤光伏前三大股東的行為，已經(jīng)成為了市場熱議的話題，甚至有部分投資者質(zhì)疑，股東方的這種行為是否涉嫌操縱股價，以達到高位套現(xiàn)的目的？實際上，海潤光伏的案例也引起了法律界人士的熱議。

北京市問天律師事務所律師張遠忠對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，市場操縱簡單說是使用計謀影響股價的惡意行為，以及蓄意影響股價行為?！蹲C券法》第七十七條中有明確的規(guī)定，（一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（四）以其他手段操縱證券市場。

張遠忠律師認為，從目前《證券法》規(guī)定來看，海潤光伏的例子或許并不是非常典型，但是其中確實存在操縱的嫌疑，畢竟10送20被二級市場看做是一個超級利好，如果是利用“高送轉(zhuǎn)”抬高股價，然后進行減持，就不排除操縱股價的嫌疑。

上海杰賽律師事務所律師王智斌也表示，利用持股優(yōu)勢、資金優(yōu)勢或者信息優(yōu)勢是比較明確的操縱手段。目前爭議較大的是是否利用了信息優(yōu)勢，由于海潤光伏股東方在披露“高送轉(zhuǎn)”方案的同時，就披露了減持計劃，所以存在一些爭議，但是海潤光伏前三大股東確實利用了市場對于“高送轉(zhuǎn)”利好的心理。他表示，《證券法》第七十七條中也存在（四）以其他手段操縱證券市場，其他條款里是否包含利用市場心理，需要監(jiān)管部門明確。

需要特別指出的是，早在2014年8月22日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍通報了證監(jiān)會近年來市場操縱案件的執(zhí)法工作情況時，就曾明確提出從辦案實踐來看，市場操縱的作案手法也呈現(xiàn)出一些新的變化，其中就信息型操縱案件值得關(guān)注。有的上市公司為配合大股東、高管減持等需要，控制信息發(fā)布的內(nèi)容和時機，以所謂“股價維護、市值管理”方式進行信息操縱。

有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑道，海潤光伏在業(yè)績持續(xù)虧損、股價非常低的情況下，推出10送20的 “反常態(tài)高送轉(zhuǎn)”并拋出近20億元的減持計劃，其是否在利用大股東控制公司的優(yōu)勢，炮制利好、操縱股價？這一問題，恐怕也是眾多投資者一致的疑問。

三股東微調(diào)減持方案/

就在市場各方高度關(guān)注中，海潤光伏股東緊急調(diào)整了減持計劃。海潤光伏今日公告稱，公司于1月27日收到上海證券交易所監(jiān)管一部下發(fā)的《問詢函》。

上證所在《問詢函》中提出，海潤光伏股東已承諾在股東大會審議上述利潤分配議案時投贊成票，但又表示可能在股東大會召開前全部減持所持有的公司股票，是否通過濫用股東權(quán)利損害上市公司以及其他股東的利益。

對此，海潤光伏股東楊懷進、九潤管業(yè)和紫金電子經(jīng)過考慮，決定調(diào)整減持計劃，調(diào)整后的減持計劃為：楊懷進在審議利潤分配提議的股東大會召開前，不會減持海潤光伏股票；九潤管業(yè)在審議利潤分配提議的股東大會召開前，預計減持海潤光伏股票最大數(shù)量為10414萬股；紫金電子在審議利潤分配提議的股東大會召開前，預計減持海潤光伏股票最大數(shù)量為8000萬股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，與原本的計劃相比，楊懷進從部分減持改為暫不減持，但是九潤管業(yè)和紫金電子的減持計劃并不沒有太大區(qū)別，僅小額降低了減持額度。

值得一提的是，根據(jù)上證所公布的信息顯示，1月27日和28日，海潤光伏分別出現(xiàn)了3筆大宗交易，賣出方均為興業(yè)證券上海金陵東路營業(yè)部，3筆交易分別賣出620萬股、880萬股和950萬股，合計高達2450萬股，該席位在之前的1月14日到1月20日之間還累計減持了7874.89萬股。根據(jù)海潤光伏1月21日公布的股東減持提示公告，此次提出“高送轉(zhuǎn)”議案以及減持計劃的九潤管業(yè)在1月14日到1月20日之間正好減持了7874.89萬股，該股東減持可謂馬不停蹄。