證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司高送轉(zhuǎn)已有每單必查內(nèi)幕交易要求

年關(guān)將至，滬深股市公司頻頻高調(diào)推出“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案，刺激股價(jià)強(qiáng)勢(shì)上漲。1月27日，大橡塑大股東提議推出以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增13股的高送轉(zhuǎn)方案，當(dāng)日股價(jià)封于漲停板。同日，備受質(zhì)疑的海潤光伏公告了對(duì)交易所針對(duì)其高送轉(zhuǎn)和股東減持的問詢函答復(fù)，卻應(yīng)聲大跌8.63%。

相對(duì)于大橡塑的控股股東不僅承諾屆時(shí)投贊成票，而且承諾在股東大會(huì)審議之前不減持。此前多家公司大股東在推出高送轉(zhuǎn)前后通常伴隨著大手筆減持，引起市場(chǎng)詬病，被指涉嫌內(nèi)幕交易。

統(tǒng)計(jì)顯示，自大富科技于2014年11月11日第一家公告收到股東高送轉(zhuǎn)的提議以來，截至2015年1月10日，滬深兩市共有41家上市公司披露了類似的股東提議。

伴隨高送轉(zhuǎn)公告的是上市公司股價(jià)的大幅波動(dòng)。統(tǒng)計(jì)顯示，其中30家公司的股價(jià)在披露當(dāng)日上漲，4家漲停，27家公司的股價(jià)在公告披露后的三個(gè)交易日內(nèi)平均累計(jì)漲幅接近14%，明顯超越大盤。

此類大股東提議高送轉(zhuǎn)方案的頻繁出現(xiàn)，存在諸多不規(guī)范之處，比如信息披露不完整、涉嫌操縱股價(jià)乃至內(nèi)幕交易時(shí)有發(fā)生，引起監(jiān)管部門的高度重視。

應(yīng)該說，作為中國資本市場(chǎng)的特色，爆炒“高送轉(zhuǎn)”概念歷來已久。但是去年底以來高送轉(zhuǎn)啟動(dòng)時(shí)間大幅提前，且常伴隨大股東的減持計(jì)劃，引起投資者的高度關(guān)注。

比如去年12月披露年報(bào)高送轉(zhuǎn)預(yù)案的賽象科技，其控股股東提議擬每10股轉(zhuǎn)增20股。而不久之前，該控股股東一致行動(dòng)人擬天量減持，減持額度不超過5700萬股，占總股本比例高達(dá)28.76%。又如玉龍股份11月26日披露收到股東提議高送轉(zhuǎn)，相關(guān)股東隨機(jī)借股價(jià)連續(xù)上漲之機(jī)，在兩周內(nèi)以明顯高于公告前均價(jià)的價(jià)格，成功減持套現(xiàn)超過4億元。玉龍股份因此收到上交所的監(jiān)管問詢函，要求其詳細(xì)披露減持和高送轉(zhuǎn)的關(guān)系。

在利益驅(qū)使下，一些內(nèi)幕知情人在相關(guān)預(yù)案披露之前精準(zhǔn)買入股票，待到股價(jià)拉高后再進(jìn)行拋售的案例并不少見。例如，2013年，龍凈環(huán)保首席執(zhí)行官就因利用利潤分配預(yù)案的相關(guān)信息內(nèi)幕交易而被證監(jiān)會(huì)處罰。

事實(shí)上，資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式對(duì)公司的股東權(quán)益和盈利能力并沒有實(shí)質(zhì)性影響，如今卻成了A股炒作的噱頭。有專家指出，公司及提議股東利用市場(chǎng)追捧的高送轉(zhuǎn)概念，影響股價(jià)的動(dòng)機(jī)十分明顯，存在利用信息披露操縱股價(jià)的嫌疑，應(yīng)引起投資者和監(jiān)管部門的高度警惕。

對(duì)于“高送轉(zhuǎn)”行為，投資者應(yīng)該全面看待，不應(yīng)盲目參與炒作，謹(jǐn)防陷阱。記者查閱相關(guān)上市公司的歷史公告，發(fā)現(xiàn)有近半數(shù)的公司在公告披露前后，存在限售股上市、非公開發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)等重大事項(xiàng)，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)對(duì)于公司順利實(shí)施上述事項(xiàng)均具有重大影響。

按照常識(shí)，推出“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案的上市公司應(yīng)當(dāng)有較好的經(jīng)營業(yè)績和足額的資本公積。但統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，41家披露收到股東“高送轉(zhuǎn)”提議的公司中，10家公司的前三季度凈利潤同比下滑，其中3家公司已經(jīng)發(fā)布了年度業(yè)績預(yù)減公告。

據(jù)悉，此類違反常態(tài)的“高送轉(zhuǎn)”行為已經(jīng)引起監(jiān)管部門的高度關(guān)注，證監(jiān)會(huì)對(duì)于上市公司高送轉(zhuǎn)已有每單必查內(nèi)幕交易的要求。并從信披規(guī)范性、事后監(jiān)督以及內(nèi)幕交易核查等多角度多管齊下，嚴(yán)防操縱股價(jià)和內(nèi)幕交易等違法行為。

比如，連續(xù)虧損的海潤光伏近日披露10轉(zhuǎn)增20的方案，而就在同一份公告中，海潤光伏提及了3位股東的減持計(jì)劃，這被市場(chǎng)視為大股東有借高送轉(zhuǎn)利好減持的嫌疑。隨即，上交所對(duì)該公司發(fā)出了監(jiān)管問詢函，要求其解釋高送轉(zhuǎn)和減持的邏輯，1月27日，海潤光伏公告了問詢函和答復(fù)。當(dāng)日，該股應(yīng)聲大跌8.63%。

一位資深投資者指出，大股東和上市公司作為利益共同體，一方面提出高送轉(zhuǎn)，另一方面卻大筆減持，可以說是違背了基本的誠信原則。

權(quán)威專家指出，透過上交所的問詢函，不難看出這樣的內(nèi)在監(jiān)管邏輯：一方面，股東作為“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案的提議人，應(yīng)當(dāng)承諾在股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)投贊成票；應(yīng)披露股東大會(huì)前是否有減持股票的計(jì)劃。如有減持意向，還應(yīng)說明具體的減持計(jì)劃。

另一方面，上市公司應(yīng)披露股東提議前后六個(gè)月內(nèi)，已經(jīng)發(fā)生和將要進(jìn)行的特定事項(xiàng)，包括限售股解禁、股東減持、股份質(zhì)押、重組或非公開發(fā)行等。通過對(duì)公司重大事項(xiàng)的全面披露，提醒中小投資者關(guān)注“高送轉(zhuǎn)”提前披露背后的動(dòng)機(jī)。

“關(guān)鍵是要加強(qiáng)信息披露監(jiān)管與二級(jí)市場(chǎng)監(jiān)察的聯(lián)動(dòng)，加大對(duì)股價(jià)操縱的打擊力度。”一位券商研究人士指出，讓違法者付出必要的代價(jià)，才有可能真正遏制不法行為。

據(jù)悉，上交所已經(jīng)把此類選擇性、自愿性信息披露及相關(guān)二級(jí)市場(chǎng)交易納入重點(diǎn)關(guān)注和監(jiān)管范圍，并提醒投資者對(duì)此類炒作保持高度警惕。