南北車合并方案出爐：北車AH股注銷 兩股今日復牌

證券時報記者翁健

中國南車與中國北車的合并方案在2015年到來之前出爐。根據(jù)預案，雙方合并技術上采用中國南車吸收合并中國北車的方式進行，合并后新公司將更名為中國中車股份有限公司。此次合并尚須提交反壟斷申報并通過審查。兩家公司股票今日復牌。

根據(jù)公告，中國南車將向中國北車全體A股和H股換股股東相應發(fā)行中國南車的A股和H股股票。中國北車的A股和H股股票予以注銷。而新成立的公司將承接兩家公司的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結構、戰(zhàn)略定位、組織架構、公司品牌等，從而實現(xiàn)雙方的對等合并。其中，就合并后新公司的名稱，合并雙方初步擬定中文名稱為中國中車股份有限公司，中文簡稱為中國中車。合并后新公司的名稱最終以國家工商行政管理總局及香港公司注冊處核準登記的名稱為準。

按照預案，此次合并的具體換股比例為1:1.1，即每1股中國北車A股或H股股票可以相應換取1.1股中國南車將發(fā)行的A股或H股股票。中國南車的A股和H股的股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股和H股的股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

此次合并完成后，新公司的股本總數(shù)增至約272.9億股。其中，A股為229.18億股，占股份總數(shù)的83.98%，H股為43.71億股，占股份總數(shù)的16.02%。

另外，中國南車與中國北車均賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權。兩家公司有權行使現(xiàn)金選擇權的異議股東，可就其有效申報的每1股各自公司A股或H股股份，在現(xiàn)金選擇權實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權提供方支付的現(xiàn)金對價，中國南車的A股和H股受讓價格分別為5.63元/股和7.32港元/股，而中國北車A股和H股受讓價格分別為5.92元/股和7.21港元/股。

兩家公司表示，此次合并將提升合并后新公司的業(yè)務規(guī)模，增強盈利能力，打造以軌道交通裝備為核心，跨國經(jīng)營、全球領先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團，進而提升全體股東的利益。

根據(jù)公告，此次合并已分別取得中國南車董事會和中國北車董事會審議批準，尚須獲得中國南車和中國北車各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過，以及國務院國資委、中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、商務部、境外反壟斷審查機構及其他有權監(jiān)管機構的批準。