湖北宜化終止收購 短命關(guān)聯(lián)交易懸疑重重

11月7日，湖北宜化（000422，收盤價(jià)6.25元）公告，公司準(zhǔn)備以4.62億元的總價(jià)購買大股東三處煤礦100%權(quán)益，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這三處煤礦的采礦權(quán)本就屬于上市公司（詳情請參考11月7日報(bào)道《湖北宜化買大股東煤礦疑云：采礦權(quán)早屬上市公司》）；4天后的11月11日，湖北宜化火速取消了上述交易。

盡管交易已經(jīng)取消，但圍繞這次交易的諸多謎團(tuán)仍有待解答——這三處煤塊的采礦權(quán)究竟屬于誰？為何前后之間存在高達(dá)2.44億元的價(jià)差？上市公司大股東在這其中扮演了怎樣的角色？此后公司稱“交易條件”和“交易程序”等主要事項(xiàng)存在較大分歧，究竟又是何分歧？

4.6億關(guān)聯(lián)交易流產(chǎn)/

11月7日，湖北宜化發(fā)布公告稱，公司控股子公司新宜礦業(yè)擬分別以6392.50萬元、1.03億元、2.95億元的價(jià)格收購大股東湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱宜化集團(tuán)）持有的普安縣補(bǔ)者煤礦、興義市佳士森工貿(mào)有限公司清水河鎮(zhèn)車?yán)泼旱V、普安縣樓下魯興煤礦（以下分別簡稱補(bǔ)者煤礦、車?yán)泼旱V、魯興煤礦）100%所有者權(quán)益，交易金額共計(jì)4.62億元。

在當(dāng)時(shí)發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告中，湖北宜化表示，貴州省目前正在對(duì)全省煤礦進(jìn)行新一輪整合，新宜礦業(yè)獲得整合主體資格，利用煤炭整合政策收購補(bǔ)者煤礦、車?yán)泼旱V、魯興煤礦是為保障公司貴州尿素項(xiàng)目原材料供應(yīng)，此次收購對(duì)公司2014年度生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績無重大影響，對(duì)公司將來生產(chǎn)經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響。

然而，這三個(gè)煤礦的采礦權(quán)其實(shí)早就已經(jīng)在新宜礦業(yè)的名下了?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者在貴州省國土資源廳官網(wǎng)上查詢到了這三個(gè)煤礦采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓公示。

2013年11月25日的轉(zhuǎn)讓公示顯示，補(bǔ)者煤礦作為轉(zhuǎn)讓方以整體出售的方式轉(zhuǎn)讓補(bǔ)者煤礦采礦權(quán)，交易受讓方為新宜礦業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格9000萬元。2014年1月9日的轉(zhuǎn)讓公示顯示，興義市佳士森工貿(mào)有限公司（岑效匡）作為轉(zhuǎn)讓方以合資合作的方式轉(zhuǎn)讓車?yán)泼旱V采礦權(quán)，交易受讓方為新宜礦業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格3841.2萬元。2014年9月29日的轉(zhuǎn)讓公示顯示，魯興煤礦作為轉(zhuǎn)讓方以整體出售的方式轉(zhuǎn)讓魯興煤礦采礦權(quán)，受讓方依然還是新宜礦業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格9000萬元。合計(jì)價(jià)格2.18億。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就上述問題曾采訪了湖北宜化董秘強(qiáng)煒，他在電話中向記者表示，“此次收購三個(gè)煤礦是煤礦整合，因?yàn)椋ㄐ乱说V業(yè)）有煤礦整合的主體資格，采礦證已經(jīng)辦到其名下了，這個(gè)交易實(shí)際上并沒有做。這次收購的價(jià)格是經(jīng)過評(píng)估的，我們有評(píng)估報(bào)告，有賬面值有評(píng)估值，中間有差價(jià)的。我們是按照評(píng)估值來收購的，而人家的礦拿來是多少錢呢，我不知道。”

就在11月7日，深交所向湖北宜化發(fā)出監(jiān)管函，要求公司根據(jù)信息披露相關(guān)規(guī)定就購買資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易公告刊登補(bǔ)充公告。

11月11日，在發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告僅僅過去4天之后，湖北宜化即宣布終止此次收購。而對(duì)于取消交易的原因，湖北宜化表示，是由于交易雙方對(duì)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的、交易條件和交易程序等主要事項(xiàng)存在較大分歧。

煤礦工商信息未現(xiàn)大股東身影/

交易雖然終止，但是湖北宜化此次收購所引發(fā)的疑云并未隨之消散?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者在發(fā)現(xiàn)采礦權(quán)已屬新宜礦業(yè)之后持續(xù)調(diào)查，又在工商資料中發(fā)現(xiàn)，這三個(gè)煤礦并未出現(xiàn)湖北宜化大股東宜化集團(tuán)的身影。

在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，補(bǔ)者煤礦是普通合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人是吳西云，另外還有包括吳西云、陳世賀在內(nèi)的10名自然人股東。巧合的是，在貴州省國土資源廳官網(wǎng)上查詢到的補(bǔ)者煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓公示中，也正是法定代表人為吳西云的補(bǔ)者煤礦將補(bǔ)者煤礦的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給新宜礦業(yè)。另外，車?yán)泼旱V是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)人是岑效匡，采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓公示中，興義市佳士森工貿(mào)有限公司（岑效匡）以轉(zhuǎn)讓方的身份將煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給新宜礦業(yè)。而魯興煤礦為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，自然人股東為趙永強(qiáng)。采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓公示中，同樣是法定代表人為趙永強(qiáng)的魯興煤礦將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓予新宜礦業(yè)。

而在11月7日湖北宜化發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告中，明確提到，這三個(gè)煤礦的持有者是湖北宜化的控股股東宜化集團(tuán)。

那么，在工商信息中與宜化集團(tuán)并無聯(lián)系的三個(gè)煤礦，為何在湖北宜化的公告中卻表述為宜化集團(tuán)所有？湖北宜化為何不在公告中披露采礦權(quán)的歸屬呢？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述問題再次致電強(qiáng)煒，不過，記者反復(fù)撥打強(qiáng)煒手機(jī)仍未能接通。記者又以短信將采訪提綱發(fā)送至強(qiáng)煒，截至記者發(fā)稿，仍未得到強(qiáng)煒的回復(fù)。

上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌向記者表示，湖北宜化的行為涉嫌信息披露違規(guī)。湖北宜化在公告之前已經(jīng)開始了收購過程，包括收購采礦權(quán)，但沒有及時(shí)披露，屬于不正當(dāng)披露。

廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所劉華浩律師向記者表示，三個(gè)煤礦的工商信息中雖然沒有出現(xiàn)宜化集團(tuán)，但也有可能是宜化集團(tuán)間接持有三個(gè)煤礦的股份。

上市公司的收購方案公告4天就終止，這讓投資者不解；同樣讓人難以理解的是，公司四位獨(dú)董在連續(xù)兩份截然相悖的議案中均投了贊成票。

在對(duì)收購議案進(jìn)行審議的董事會(huì)上，湖北宜化四位獨(dú)董馬傳剛、李守明、李齊放以及王紅峽在董事會(huì)議案中均投了贊成票，并給出了獨(dú)立意見稱，此次煤礦收購交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，交易價(jià)格公允，符合公司整體利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情況，符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求。但在幾天后審議取消這一交易的議案時(shí)，4位獨(dú)董也均表示同意，其發(fā)布獨(dú)立意見稱，交易條件和交易程序等主要事項(xiàng)存在較大分歧，同意公司終止上述關(guān)聯(lián)交易。