政泉控股與方正集團(tuán)反目?jī)?nèi)情 身陷80億元融資殘局

從政泉控股的描述看，其決定公開(kāi)舉報(bào)的直接導(dǎo)火索，是關(guān)于其所代持的北大醫(yī)藥部分股票出售后的8000多萬(wàn)元稅款繳付問(wèn)題，更深層的矛盾則是因政泉控股將全數(shù)260億元資產(chǎn)質(zhì)押、抵押，向北大及其關(guān)聯(lián)公司融資80億元，擔(dān)心全部家當(dāng)落入北大系口袋。

⊙記者祁豆豆龐瑞○編輯吳正懿

沒(méi)有永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的利益。方正集團(tuán)與政泉控股的糾葛真相正逐漸浮出水面，所有紛爭(zhēng)的根源都繞不開(kāi)利益二字。

剛剛過(guò)去的周末，政泉控股與北大方正集團(tuán)先后在各自官網(wǎng)發(fā)布多份聲明，前者詳細(xì)披露了《股權(quán)持股協(xié)議書(shū)》等資料，公開(kāi)了公司與方正集團(tuán)相關(guān)方關(guān)于股權(quán)代持、股票質(zhì)押解押及出售、稅款回報(bào)等合作交易的多項(xiàng)細(xì)節(jié)，并說(shuō)明了“報(bào)料”的背景及動(dòng)機(jī)。方正集團(tuán)則繼續(xù)強(qiáng)調(diào)自身及相關(guān)高管無(wú)內(nèi)幕交易、個(gè)人利益輸送、國(guó)有資產(chǎn)流失等情形，并首度開(kāi)腔涉及了集團(tuán)與舉報(bào)人政泉控股實(shí)際控制人郭文貴之間的分歧。

從政泉控股的描述看，其決定公開(kāi)舉報(bào)的直接導(dǎo)火索，是關(guān)于其所代持的北大醫(yī)藥部分股票出售后的8000多萬(wàn)元稅款繳付問(wèn)題，更深層的矛盾則是因政泉控股將全數(shù)260億元資產(chǎn)質(zhì)押、抵押，向北大及其關(guān)聯(lián)公司融資80億元，擔(dān)心全部家當(dāng)落入北大系口袋。

方正集團(tuán)的聲明則并未回應(yīng)股票代持事宜。其字里行間透露出的信息是，政泉控股在成為方正證券二股東后，意欲進(jìn)一步主導(dǎo)方正證券，這與此前媒體報(bào)道的雙方對(duì)方正證券董事會(huì)席位的爭(zhēng)奪一說(shuō)有所印證。

各說(shuō)一詞、無(wú)法求證的聲明，尚難以完整還原方正集團(tuán)與政泉控股之間的合作背景、經(jīng)過(guò)及矛盾根源。但無(wú)論真相如何，北大方正與政泉控股的纏斗案例，必然會(huì)在資本市場(chǎng)留下一抹灰色的印記，同時(shí)也會(huì)帶給人們以多重思考：民企在商業(yè)合作中的博弈地位、商業(yè)談判的契約精神與道德底線(xiàn)、資本運(yùn)作與違規(guī)牟利之間的尺度和空間……

密集的隔空交戰(zhàn)

剛剛過(guò)去的周末，處于漩渦之中的政泉控股和方正集團(tuán)先后發(fā)出5份針?shù)h相對(duì)的聲明。除了有對(duì)內(nèi)情截然不同的敘述之外，更夾雜了“網(wǎng)絡(luò)攻擊”的指控，雙方的隔空喊話(huà)再度升格。

11月8日，周六，記者節(jié)。當(dāng)日下午5點(diǎn)27分，自3日晚以來(lái)一直失聯(lián)的政泉控股某內(nèi)部管理層人士，突然發(fā)消息給上證報(bào)記者稱(chēng)：“在對(duì)代持事件的調(diào)查、梳理過(guò)程中，又發(fā)現(xiàn)李友（注：指方正集團(tuán)首席執(zhí)行官）等人操控內(nèi)幕交易的事實(shí)證據(jù)”，并附以公司主頁(yè)的公告地址。

記者按圖索驥，查得一份長(zhǎng)達(dá)14頁(yè)的《關(guān)于代持北大醫(yī)藥股票及與北大方正其他合作事宜的公開(kāi)說(shuō)明及我們的要求》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“8日說(shuō)明”）。針對(duì)方正集團(tuán)4日的反駁聲明，政泉控股在這次聲明中自稱(chēng)為“金融領(lǐng)域的初學(xué)者”，并頗為感性地寫(xiě)道，“我們就像一個(gè)一心向往徜徉大海的少年，帶上全部財(cái)產(chǎn)，正登上豪華游輪揚(yáng)帆遠(yuǎn)航，我們滿(mǎn)懷興奮和對(duì)美好未來(lái)的期盼?？墒堑谴笪覀儼l(fā)現(xiàn)，這艘大船不僅只剩下金玉光鮮的外表，內(nèi)里其實(shí)早已破敗不堪。而且它實(shí)際上早已經(jīng)是一艘賊船。”

與前份舉報(bào)信相比，政泉控股的“8日說(shuō)明”透露了更多內(nèi)容，尤其是對(duì)于其聲稱(chēng)的“北大方正CEO李友內(nèi)幕交易北大醫(yī)藥獲利3.5億”之具體經(jīng)過(guò)、經(jīng)手人、股票質(zhì)押——解押——出售的細(xì)節(jié)均有詳細(xì)描述，并出示了包括股票質(zhì)押式回購(gòu)交易授權(quán)函及其向北大資源轉(zhuǎn)付股票出讓收益的明細(xì)等財(cái)務(wù)憑證。

政泉方面稱(chēng)，2013年年中，李友請(qǐng)求讓其代北大資源持有北大醫(yī)藥部分股票，許以“5%的股票純利回報(bào)”。“出于對(duì)北大方正的信任”，政泉“在未進(jìn)行法律、財(cái)稅等相關(guān)盡職調(diào)查的情況下”，便與李友指派的北大方正高級(jí)副總裁、北大醫(yī)藥董事長(zhǎng)李國(guó)軍聯(lián)絡(luò)簽署了代持協(xié)議。其后，北大方正副總裁郭光旭以及時(shí)任北大方正財(cái)務(wù)有限公司投資部總經(jīng)理田野等人，在2013年6月及9月，花費(fèi)3.68億元（2.576億元來(lái)自北大資源，1.104億元來(lái)自康隆科技），以政泉控股的名義受讓北大醫(yī)藥4000萬(wàn)股股票。

按其所述，真正引發(fā)雙方矛盾的導(dǎo)火索是一筆多達(dá)8200萬(wàn)元的股票交易稅款——按照代持協(xié)議的約定，股票交易的全部稅費(fèi)應(yīng)由北大資源交納。但政泉稱(chēng)其多次向方正方面要求盡快完稅“均未獲任何反饋”，而有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)向政泉方面提出了完稅要求。聲稱(chēng)意識(shí)到面臨“滅頂之災(zāi)”的政泉，最終決定公開(kāi)披露代持事項(xiàng)。

對(duì)此，方正集團(tuán)8日下午發(fā)布一份僅2頁(yè)的“嚴(yán)正聲明”，措辭十分強(qiáng)硬，不但堅(jiān)決否認(rèn)政泉控股所稱(chēng)“內(nèi)幕交易”、“利益輸送”、“國(guó)有資產(chǎn)流失現(xiàn)象”全部指控，且稱(chēng)政泉方面“先后利用境外網(wǎng)站及該公司“官方網(wǎng)站”（該網(wǎng)站尚未獲ICP許可備案）等媒體發(fā)布不實(shí)信息，誣告、誹謗我公司”，稱(chēng)其行為“已經(jīng)涉嫌‘誣告陷害罪’和‘誹謗罪’”。

11月9日下午，方正集團(tuán)官網(wǎng)又先后發(fā)布《關(guān)于北大方正集團(tuán)有限公司相關(guān)情況的說(shuō)明》及《方正集團(tuán)致政泉控股的公開(kāi)信》兩份聲明。第一份文件由方正集團(tuán)控股股東北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司出具，其主要態(tài)度是：全力支持相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核查，尊重依法依規(guī)的核查和處理結(jié)果；希望社會(huì)各界以監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查的結(jié)果為準(zhǔn)；依法維護(hù)股東權(quán)益，確保國(guó)有資產(chǎn)不受損失。

稍后發(fā)布的第二份聲明則出現(xiàn)一個(gè)耐人尋味的小插曲。上證報(bào)記者留意到，方正集團(tuán)起初發(fā)布的標(biāo)題是《致我們的伙伴——政泉控股》，但隨后撤改為《方正集團(tuán)致政泉控股的公開(kāi)信》，其敵友關(guān)系的微妙變化不言而喻。在該公開(kāi)信中，方正集團(tuán)一改此前靜默的姿態(tài)，除了強(qiáng)調(diào)不存在內(nèi)幕交易、國(guó)資流失等指控外，重點(diǎn)闡述了北大與方正的關(guān)系，又頗具感情色彩地表示“這是一封艱難的公開(kāi)信”，并開(kāi)腔談及了方正集團(tuán)與舉報(bào)方——政泉控股實(shí)際控制人郭文貴的分歧及訴求。方正集團(tuán)表示：“待監(jiān)管允許，我們將毫無(wú)保留地公布事件真相，接受各界問(wèn)詢(xún)。”

值得一提的是，記者在8、9日查閱雙方公告的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，雙方網(wǎng)站均存在不同程度的訪(fǎng)問(wèn)延遲，其中以政泉控股的主頁(yè)為甚。8日晚間，政泉控股發(fā)布“8日說(shuō)明”一文不久，其網(wǎng)站便處于無(wú)法打開(kāi)狀態(tài)，直到9日上午10點(diǎn)半左右，又能短暫訪(fǎng)問(wèn)，但隨即又處于無(wú)法鏈接狀態(tài)。9日晚，記者收到政泉控股通過(guò)郵件發(fā)來(lái)的《關(guān)于政泉控股官網(wǎng)服務(wù)器被惡意攻擊的嚴(yán)正聲明》，聲稱(chēng)公司網(wǎng)站遭到“來(lái)自境外的持續(xù)不明”的DDOS攻擊，即采用多主機(jī)關(guān)聯(lián)的集群攻擊，政泉方面表示已就此向公安機(jī)關(guān)和網(wǎng)監(jiān)機(jī)關(guān)報(bào)案，且“攻擊還在繼續(xù)”。記者還發(fā)現(xiàn)，政泉控股在百度搜索的推廣鏈接也隨之消失。

綜觀雙方的聲明，政泉控股顯得“有備而來(lái)”，對(duì)代持細(xì)節(jié)的描述尤為細(xì)致；方正集團(tuán)的回應(yīng)則“信心十足”，并多次強(qiáng)調(diào)北大校辦企業(yè)的身份。“雙方基本還是在各說(shuō)各話(huà)，”一名業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者談到，“政泉方面的指控目前還難以斷定真假，方正集團(tuán)也沒(méi)有正面回答政泉提出的所有質(zhì)疑。”

8000萬(wàn)稅款成反目推手

在8日的聲明中，政泉控股方面首度披露了代持北大醫(yī)藥股票協(xié)議的細(xì)節(jié)及證據(jù)。其中，8200萬(wàn)稅款成為誘發(fā)雙方矛盾的導(dǎo)火索。

政泉控股透露，2013年5、6月間，李友等找到政泉控股請(qǐng)求其代持北大資源持有北大醫(yī)藥部分股票。后經(jīng)雙方同意，李友即指派李國(guó)軍及其秘書(shū)通過(guò)人工傳遞的方式與政泉控股在一天之內(nèi)完成《股權(quán)代持協(xié)議書(shū)》的簽章。依據(jù)政泉控股用印記錄，可確定代持協(xié)議的簽訂時(shí)間為2013年6月7日。

政泉控股指出，在雙方簽署代持協(xié)議之后，李友等人操控其賬戶(hù)，于2014年7月7日至9月11日，累計(jì)賣(mài)出北大醫(yī)藥股票3677.47萬(wàn)股，成交金額6.89億元，從中獲利3.5億元，股票賣(mài)出所獲全部款項(xiàng)直接轉(zhuǎn)入北大資源賬戶(hù)。經(jīng)測(cè)算，此次股票交易共應(yīng)繳納所得稅約8200萬(wàn)元。按照代持協(xié)議的約定，股票交易的全部稅費(fèi)應(yīng)由北大資源方面交納。

政泉控股此后多次向李友、郭旭光、田野及北大資源、北大方正、北京大學(xué)進(jìn)行電話(huà)及書(shū)面反映，要求盡快完稅，“但均未獲任何反饋”。同時(shí)有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)向政泉控股提出了完稅的要求。在稅收風(fēng)險(xiǎn)、完稅壓力以及多方反映無(wú)果的背景下，政泉控股決定公開(kāi)披露調(diào)查結(jié)果。

值得關(guān)注的是，除8200萬(wàn)元稅款外，代持協(xié)議中5%的利益回報(bào)也讓雙方交易愈加撲朔迷離。政泉控股稱(chēng)，在代持協(xié)議簽訂前，李友曾經(jīng)提出要給政泉利潤(rùn)回報(bào)，后者明確表示不收取任何代持利益，雙方更未對(duì)此進(jìn)行過(guò)任何磋商。“在代持協(xié)議簽訂時(shí)，盡管注意到了協(xié)議中存在5%的利益回報(bào)約定，但公司對(duì)此并不在意也無(wú)意享有該利益，故未及時(shí)提出異議；在股票賣(mài)出過(guò)程中，按照約定，我司本可以將5%的回報(bào)直接從賣(mài)出所得價(jià)款中扣留，但基于同樣的原因，我司分文未扣。”政泉控股如是說(shuō)。

政泉控股表示，北大資源隱瞞了其與北大醫(yī)藥存在關(guān)聯(lián)性的重要事實(shí)。另外，“北大資源收購(gòu)股份的價(jià)款并非全部自有，其中約30%來(lái)自于深圳康隆，這家公司的股東及管理人員均為李友、余麗、方中華等人的近親屬；我司所持股票質(zhì)押還款的一個(gè)資金來(lái)源是成都華鼎（注：成都市華鼎文化發(fā)展有限公司），該公司對(duì)北大醫(yī)藥和北大資源間接持股；從網(wǎng)絡(luò)及其他媒體披露的消息，可以確定深圳康隆和成都華鼎都是李友實(shí)際控制的公司。”

據(jù)工商資料，成都市華鼎文化發(fā)展有限公司成立于2003年5月29日，注冊(cè)資本1億元，主要經(jīng)營(yíng)通訊技術(shù)、信息技術(shù)等，最初由北京九州泰富文化傳播有限公司和北京沃美科貿(mào)有限公司投資設(shè)立，2014年10月15日，投資人（股權(quán)）變更為方中華、馮七評(píng)、李平華、余麗等四名自然人股東，法定代表人為李平華。方中華、馮七評(píng)、余麗3人系方正集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司高管。

政泉80億元融資殘局

不過(guò)，區(qū)區(qū)8000萬(wàn)元的糾紛，還不足以讓雙方撕破臉皮。政泉控股更擔(dān)心的恐怕是其260億元的自身家產(chǎn)落入他人“口袋”，而這又與方正證券并購(gòu)民族證券的交易有關(guān)。

在聲明中，政泉控股簡(jiǎn)述了其與北大方正及關(guān)聯(lián)公司的其他合作：在民族證券與方正證券重組之前，李友、魏新和北京大學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)找到政泉控股，提出合作的想法。政泉控股表示：“在李友等與公司多次商洽下，‘大樹(shù)底下好乘涼’的簡(jiǎn)單心態(tài)，促使我司同意進(jìn)行合作。”

接下來(lái)的交易或許才是政泉控股與方正集團(tuán)矛盾激化的關(guān)鍵。政泉控股指出：李友、魏新、李國(guó)軍、余麗及郭旭光等人向公司提出，在公司與北大方正合作的全部過(guò)程中，北大方正方面將會(huì)主導(dǎo)形成一套完整和完美的合作方案，政泉控股唯一需要做的就是配合他們完成全部手續(xù)。因此，在2013年度，政泉控股配合李友等人，將公允評(píng)估總值約260億元的資產(chǎn)進(jìn)行抵押、質(zhì)押，完成了向北大及其關(guān)聯(lián)公司的全部融資計(jì)劃，總額為80億元，并且從2013年開(kāi)始，政泉控股按照這些融資合同的約定，如期履行還本付息義務(wù)。

據(jù)稱(chēng)，北大方正及李友等人當(dāng)初給政泉控股承諾，在民族證券與方正證券完成合并之后，方正證券至少將作以下工作安排：方正證券將在合并完成后的第一時(shí)間改選董事會(huì)；方正證券及北大方正將保證政泉控股在方正證券及民族證券的合法股東權(quán)益；李友限于健康原因?qū)⒃诙唐趦?nèi)退出北大方正及方正證券的決策管理層，確保北京大學(xué)作為國(guó)有單位對(duì)北大方正及方正證券的控制權(quán)。

政泉方面稱(chēng)，公司在2014年9月9日取得了方正證券的股東權(quán)屬證書(shū)后，李友代表北大方正在與公司管理層的交談中提出了如下要求：立即開(kāi)展方正證券百億元非定向增發(fā)的工作；立即開(kāi)展民族證券的減資工作，將民族證券的注冊(cè)資本金降低到10億元以下；立即開(kāi)展將民族證券的除投行業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)移交方正證券的工作。“盡管對(duì)這些要求并不情愿，我司還是從做大做強(qiáng)方正證券、保證國(guó)有資產(chǎn)增值的角度出發(fā)，開(kāi)始著手安排相關(guān)工作。”

政泉方面直言，李友等人“企圖以北京大學(xué)的名義將我司的合法財(cái)產(chǎn)納入私囊。”

對(duì)此，方正集團(tuán)在《公開(kāi)信》中則另執(zhí)一詞，稱(chēng)“未預(yù)知政泉控股在借道上市、收益豐厚的同時(shí)會(huì)暴露出想圖謀霸占方正證券這一國(guó)有資產(chǎn)的狼子野心”。并稱(chēng)政泉編織誣告舉報(bào)，“以達(dá)到賴(lài)賬不還以及搞臭、搞倒方正管理層以最終達(dá)到霸占方正證券的真實(shí)目的”。另外，方正集團(tuán)指出，由于自去年起政泉控股的實(shí)際控制人郭文貴始終不明原因地滯留境外，導(dǎo)致雙方溝通不暢，分歧加深。

不過(guò)，在外界看來(lái)，政泉與北大系的所謂80億元融資計(jì)劃，究竟與方正證券并購(gòu)民族證券存在何種關(guān)聯(lián)尚不知曉。但可以推斷的一點(diǎn)是，雙方確實(shí)存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，且因此滋生矛盾。

當(dāng)蓋子揭開(kāi)，真相也為時(shí)不遠(yuǎn)。政泉方面表示，懇請(qǐng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)盡早查明全部事實(shí)真相，并向社會(huì)公眾披露，公司愿意承擔(dān)由于過(guò)錯(cuò)產(chǎn)生的全部法律后果。方正集團(tuán)則在聲明中表示：“待監(jiān)管允許，我們將毫無(wú)保留地公布事件真相，接受各界問(wèn)詢(xún)。”