利益迷局：政泉控股從何而來

11月4日晨，北大方正集團(tuán)官網(wǎng)就北京政泉控股公司舉報(bào)北大醫(yī)藥股票內(nèi)幕交易相關(guān)事宜發(fā)布聲明，稱公司將要求相關(guān)下屬公司和相關(guān)人員認(rèn)真接受核查，并在核查中如實(shí)披露相關(guān)信息，以盡快促使事情真相水落石出。

這則措辭異常溫和的公告，對(duì)舉報(bào)事實(shí)未明確否認(rèn)，只強(qiáng)調(diào)“結(jié)論應(yīng)以監(jiān)管部門為準(zhǔn)”。當(dāng)日收盤，北大方正系旗下上市公司除停牌中的北大醫(yī)藥外，其余均以大跌收盤，其中方正科技跌3.51%、中國高科跌3.5%、方正證券跌2%、北大資源跌8.33%。

4日全天，上證報(bào)記者先后趕赴北大方正集團(tuán)、其實(shí)際控制人北京大學(xué)、其主管部門教育部三方尋求采訪，希冀獲得更多解釋與證實(shí)，但在幾度溝通后終被拒絕。

在監(jiān)管結(jié)論公布前，有必要從多個(gè)角度系統(tǒng)性整理李友等高管、北大方正系諸公司與政泉控股三方之間因緣與沿革，探明背后的鉤稽關(guān)系、利益安排與資金往來。“實(shí)際上，今次曝光之問題，可以視為北大方正集團(tuán)改制至今所有問題的一個(gè)縮影。”某接近北大系統(tǒng)的資深人士對(duì)上證報(bào)記者說。

中國知名的校企是否早已淪為私人牟利工具？是時(shí)候揭開這一驚人設(shè)問的底牌。

政泉控股突擊增資之謎

先要問一問，政泉控股從何而來？

一個(gè)有意思的細(xì)節(jié)是，在11月3日中午，記者檢索互聯(lián)網(wǎng)，尚無法找到政泉控股官方網(wǎng)站。但到了4日早間，不少重要報(bào)道均引述來自政泉控股官方網(wǎng)站的舉報(bào)資料。記者據(jù)此再回查，該網(wǎng)站不僅“及時(shí)”出現(xiàn)了，百度搜索還將列為推薦鏈接。

記者查詢公開資料顯示，北京政泉控股有限公司成立于2002年1月8日，其前身為北京政泉置業(yè)有限公司，由劉寶增與張?zhí)鞎煼謩e以現(xiàn)金出資1500萬元和1000萬元而持有其60%、40%股權(quán)。后經(jīng)過歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等工商變更，截至2009年年末北京政泉置業(yè)有限公司注冊(cè)資本增加至4億元，法定代表人為賈鑫。

最新的工商登記資料顯示，鄭州浩云實(shí)業(yè)有限公司和鄭州浩天實(shí)業(yè)有限公司于2009年5月19日分別對(duì)政泉控股增資2億元。增資完成后，兩公司各持有政泉控股50%股份，為其控股股東。而鄭州浩天和鄭州浩云的實(shí)際控制人均為李琳和蔣月華。

而在坊間傳聞中，郭文貴及“盤古系”是政泉控股的實(shí)際控制人。

這么一家神秘、低調(diào)的公司，是如何進(jìn)入北大方正集團(tuán)的視線？甚至被信任到為李友等人行代持之事？

一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在于，鄭州浩云和鄭州浩天兩公司在2014年又對(duì)政泉控股進(jìn)行了巨額增資。資料顯示，鄭州浩云和鄭州浩天分別于2014年4月1日、4月28日、5月30日合計(jì)向公司增資30億元，促使政泉控股最新注冊(cè)資本迅速提升至34億元。目前，政泉控股主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、工程管理、財(cái)務(wù)管理等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

政泉控股旗下最知名資產(chǎn)當(dāng)屬民族證券。2010年7月29日，政泉控股通過石家莊市商業(yè)銀行股份有限公司受讓獲得民族證券6.81%股權(quán)。到了2011年6月8日，政泉控股對(duì)民族證券的持股比例升至68.07%。2013年8月16日，民族證券進(jìn)行一次重要增資，其中政泉控股增資420000萬元、樂山國資增資26240萬元、兵工財(cái)務(wù)增資11440萬元，政泉控股持股比例進(jìn)一步上升至84.40%。

耐人尋味的是，期間的2013年3月，新時(shí)代信托發(fā)行了一款“藍(lán)海90號(hào)結(jié)構(gòu)化信托”產(chǎn)品，以10元/股的價(jià)格向政泉控股增資并持股，其擔(dān)保即包括民族證券的股權(quán)質(zhì)押。

2011年民族證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓之際，首都機(jī)場設(shè)定了苛刻的競購條件，其后保利集團(tuán)、中國石油集團(tuán)、國電集團(tuán)都曾被認(rèn)定為新東家。彼時(shí)，作為二股東，東方集團(tuán)享有優(yōu)先受讓權(quán)，也成為傳聞中的接盤方之一。

在這一次一次競逐民族證券控股權(quán)的過程中，敗給默默無聞的政泉控股的對(duì)手，不僅包括民族證券原股東東方集團(tuán)，還有一眾央企，期間政泉控股展現(xiàn)了極強(qiáng)的資金實(shí)力與談判資源。

民族、方正證券整合“蜜月”

據(jù)公開資料推測，除卻戰(zhàn)略投資北大醫(yī)藥，民族證券與方正證券的重組，成為政泉控股與北大方正集團(tuán)之間最重要的利益紐帶。

2014年1月11日，在停牌籌劃近5個(gè)月后，方正證券發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案出爐：方正證券通過向民族證券全體股東政泉控股、東方集團(tuán)、樂山國資、新產(chǎn)業(yè)投資、兵工財(cái)務(wù)和樂山商行非公開發(fā)行股份收購民族證券100%股權(quán)。8月1日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)該重組事項(xiàng)。

有接近方正系的知情人士向記者透露；“整合最早是政泉控股推動(dòng)民族證券來找的方正，其與幾乎同期進(jìn)行的政泉控股戰(zhàn)略投資北大醫(yī)藥事項(xiàng)，兩者存在利益互換的內(nèi)在聯(lián)系。”

方正證券致民族證券《關(guān)于加快推進(jìn)重組進(jìn)程的函》中所透露的細(xì)節(jié)，佐證了該知情人士的分析。方正證券稱，“2013年8月25日，我司接到民族證券發(fā)出的《中國民族證券有限責(zé)任公司關(guān)于與方正證券股份有限公司進(jìn)行公司合并談判的函》，希望與我司就雙方合并事項(xiàng)開展商業(yè)談判。我公司當(dāng)日即申請(qǐng)重大事項(xiàng)停牌。”

而回溯重組歷程，東方集團(tuán)上演的一個(gè)小插曲，可為今日政泉控股和北大方正反目留下耐人尋味的注腳。

據(jù)查，2013年東方集團(tuán)原定擬參與民族證券第二次增資。但在這過程中，民族證券突然提出將與方正證券重組，其股東政泉控股、新產(chǎn)業(yè)等均表示放棄增資權(quán)，以支持重組，只有東方集團(tuán)以“上市公司要走程序”為由遲疑表態(tài)。

如果東方集團(tuán)堅(jiān)持要增資，將嚴(yán)重影響重組進(jìn)程。鑒于此，2014年1月10日，東方集團(tuán)召開股東會(huì)就終止二次增資擴(kuò)股事宜進(jìn)行重新表決確認(rèn)。民族證券則在同日下午召開股東會(huì)，審議通過與方正證券重組方案。

“實(shí)際上，所有的分歧無非是利益。2010年至今，政泉控股獲取民族證券控股權(quán)的手法頗為簡單粗暴，但這就是他們的實(shí)力。雖然東方集團(tuán)的張老板對(duì)不讓他增資即進(jìn)行重組感到不滿，但最終被政泉控股擺平。”上述知情人士告訴記者。

如今看來，隨著政泉控股發(fā)起對(duì)北大方正集團(tuán)的舉報(bào)，隱藏在政泉控股和方正集團(tuán)背后的利益鏈條隨之?dāng)嗔?、進(jìn)而浮現(xiàn)。

資金鏈與利益局

李友等高管、北大方正系諸公司與政泉控股三方之間，維系其利益同盟、最終又能解構(gòu)其利益關(guān)系的核心之一是資金鏈。

2013年6月4日，北大國際醫(yī)院集團(tuán)有限公司擬通過公開征集受讓方方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其直接持有的和通過全資子公司西南合成醫(yī)藥集團(tuán)有限公司持有的公司股份合計(jì)7000萬股，占公司總股本的11.75%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.2元/股。

6月14日，政泉控股及北京大學(xué)教育基金會(huì)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別受讓北大醫(yī)藥4000萬股、3000萬股，以6.71%和5.03%的股權(quán)，成為北大醫(yī)藥第三大、第四大股東。

據(jù)政泉控股的舉報(bào)，其受讓北大醫(yī)藥股權(quán)行為系李友請(qǐng)求為北大資源代持，并稱“代持是經(jīng)北大校方領(lǐng)導(dǎo)同意并經(jīng)北大方正集團(tuán)進(jìn)行研究決定的”。其中買入股票的3.68億元資金分別來源于李友控制的北大資源2.576億元、深圳市康隆科技發(fā)展有限公司1.104億元。

查閱資料，北大資源集團(tuán)是北大方正集團(tuán)旗下港股上市公司，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、教育投資、商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營、物業(yè)經(jīng)營管理并涉及大宗商品交易及科技型生產(chǎn)制造等業(yè)務(wù)。受累政泉控股和北大方正系交易風(fēng)波，北大資源昨日收盤暴跌8.33%，收盤價(jià)為0.77港元。

如果舉報(bào)屬實(shí)，則李友等人不僅存在虛假披露問題，更涉嫌挪用巨額上市公司資金。

此外，舉報(bào)函中所提及的終極受益方深圳康隆科技發(fā)展有限公司與資本市場也頗有淵源。企業(yè)工商登記資料顯示，深圳康隆成立于1993年6月28日，注冊(cè)資本1.5億元，11個(gè)自然人股東劉建菊、陳利民、褚小俠、史晨皓、宋雅琴、宋玉華、曹秋、鐘祥、姚曉峰、陳永暢、周科群分別出資600萬元到1875萬元不等。公司法定代表人王超杰，同時(shí)擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理。

事實(shí)上，深圳康隆早在2003年就曾以中國高科大股東的身份高調(diào)亮相資本市場。2003年9月，深圳市康隆實(shí)業(yè)有限公司（深圳康隆曾用名）通過受讓東方時(shí)代投資有限公司（簡稱“東方時(shí)代”）持有的中國高科28.24%股權(quán)，成為中國高科第一大股東。

8年之后，深圳康隆有意淡出資本市場，北大方正集團(tuán)正式入主中國高科。2011年2月24日，中國高科公告稱，公司控股股東深圳康隆與北大方正集團(tuán)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

事實(shí)上，在中國高科兩次控股權(quán)變更的背后，正有李友等方正集團(tuán)高管幕后操縱的痕跡。

有資料披露，深圳康隆董事長王超杰是方正集團(tuán)董事、首席執(zhí)行官李友之妻王超園的弟弟；股東宋玉華是方正集團(tuán)董事、高級(jí)副總裁兼首席財(cái)務(wù)官余麗的母親。同時(shí)，余麗時(shí)任方正證券董事和中國高科董事長，現(xiàn)任北大資源董事長；姚曉峰是余麗的丈夫；曹秋是李友的同學(xué)趙壽文之妻；陳利民是李友同學(xué)方中華之妻陳敏的弟弟；陳永暢是李友同學(xué)、方正科技前財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁李文革的丈夫。

政泉控股在其舉報(bào)函中稱，李友等人操控其賬戶，在今年7月-9月將其所持北大醫(yī)藥3677.47萬股（占比6.17%）賣出，從中獲利3.55億元。股票賣出所獲全部款項(xiàng)直接轉(zhuǎn)入北大資源賬戶內(nèi)，但李友曾經(jīng)提到這些款項(xiàng)最終將落入包括深圳市康隆科技發(fā)展有限公司等其他的私人公司賬戶中。

若上述內(nèi)容均被證實(shí)，則一張起源于北大方正集團(tuán)、終結(jié)于李友等人私人公司賬戶的資金流向圖已然浮現(xiàn)——李友通過深圳康隆將中國高科控股權(quán)賣給北大方正集團(tuán)獲取資金、李友動(dòng)用上市公司北大資源與深圳康隆資金借政泉控股之名受讓北大醫(yī)藥股權(quán)、減持北大醫(yī)藥股權(quán)，最終流回深圳康隆及李友手中。