保代培訓(xùn)再提審核信披中心論 15%重組因涉內(nèi)幕交易暫停

及至10月金秋，620名擬IPO企業(yè)仍在排隊(duì)長(zhǎng)龍上擁堵不堪，而另一邊，并購(gòu)重組審核則屢屢“超速”疾馳。

打開(kāi)截至9月26日最新的上市公司并購(gòu)重組行政許可審核進(jìn)度表，多達(dá)132個(gè)上市公司項(xiàng)目，在焦急等待審核。而就在前一日的9月25日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委當(dāng)天連審三家上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)議案。

這種趨勢(shì)在近期證券業(yè)協(xié)會(huì)的培訓(xùn)重點(diǎn)上也得以體現(xiàn)。2014年9月25日，年內(nèi)第三次保代培訓(xùn)大會(huì)如期在北京召開(kāi)，而不同于前兩次培訓(xùn)會(huì)議重心相繼放在IPO環(huán)節(jié)的“詢價(jià)承銷”、“發(fā)行監(jiān)管”上，本次會(huì)議討論重點(diǎn)則徹底轉(zhuǎn)向“并購(gòu)重組”方向。

同花順IFIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，自2014年1月1日至今，A股共發(fā)生4747起并購(gòu)事件，其中已完成事件共有2515起，占比高達(dá)52.98%，從側(cè)面反映出并購(gòu)重組的高效率。

不過(guò)，伴隨并購(gòu)重組井噴式發(fā)展，內(nèi)幕交易事件頻有發(fā)生。根據(jù)第三次保代培訓(xùn)大會(huì)上透露，2012年10月至2014年9月5日，并購(gòu)重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查暫停的項(xiàng)目合計(jì)40家次，約占同期審結(jié)項(xiàng)目的15%。

而近期，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在出席三部委共同舉辦的“內(nèi)幕交易警示教育展”開(kāi)展儀式上再度對(duì)內(nèi)幕交易表示“零容忍”。其指出，內(nèi)幕交易行為違背“三公”原則、直接損害投資者利益、嚴(yán)重影響市場(chǎng)功能發(fā)揮，證監(jiān)會(huì)將始終對(duì)內(nèi)幕交易保持嚴(yán)打高壓態(tài)勢(shì)。

并購(gòu)重組“松緊”法

由于近年來(lái)IPO堰塞湖擁堵不堪，并購(gòu)重組的頻繁加速則大力緩解了A股資本市場(chǎng)融資、企業(yè)繞道上市需求。

年初以來(lái)，政策紅利的持續(xù)釋放無(wú)疑為并購(gòu)重組市場(chǎng)的井噴式繁榮墊下基礎(chǔ)。今年3月24日，國(guó)務(wù)院發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)，進(jìn)一步松綁企業(yè)并購(gòu)重組束縛。與此同時(shí)，自年初以來(lái)，由證監(jiān)會(huì)層面牽頭的并購(gòu)重組審批制度改革快步正軌。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從監(jiān)管層了解到，目前，《上市公司收購(gòu)管理辦法》正在修改，其中擬取消“上市公司收購(gòu)報(bào)告書”的事前審批許可，本次《證券法》修改采納了上述意見(jiàn)，已于8月31日發(fā)布實(shí)施。

制度層面上的持續(xù)松綁亦迅速激發(fā)企業(yè)并購(gòu)重組欲潮，“企業(yè)能夠在行業(yè)內(nèi)快速發(fā)展壯大，絕不單單依靠自身市場(chǎng)拓展，兼并重組是我們能夠做到今天這個(gè)規(guī)模的重要原因，現(xiàn)在監(jiān)管層對(duì)并購(gòu)重組又比較重視，政策環(huán)境寬松更利于我們進(jìn)一步產(chǎn)業(yè)并購(gòu)布局。”一家創(chuàng)業(yè)板行業(yè)龍頭公司董事長(zhǎng)指出。

不過(guò)，相對(duì)于持續(xù)放松的制度審核流程，在信息披露和事中、后監(jiān)管方面則越發(fā)收緊。其中，并購(gòu)重組過(guò)程中的內(nèi)幕交易，再度成為證監(jiān)會(huì)嚴(yán)打高壓對(duì)象。

“因內(nèi)幕交易被稽查立案的，申請(qǐng)材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核?？扇∠绊懙模笤偈芾砩暾?qǐng)材料，暫停審核的恢復(fù)審核。”第三次保代會(huì)議上，監(jiān)管層對(duì)涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復(fù)機(jī)制予以強(qiáng)調(diào)。

而涉及內(nèi)幕交易的恢復(fù)程序則有兩種方式：一種由證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)，證監(jiān)會(huì)根據(jù)掌握的情況，確認(rèn)屬于可消除方的，及時(shí)恢復(fù)受理或者審核。

另一種則由申請(qǐng)人啟動(dòng)：涉嫌內(nèi)幕交易主體屬于可消除方的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及律師對(duì)有關(guān)主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見(jiàn)，上市公司可以向證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)受理或?qū)徍说纳暾?qǐng)。

審核“信披中心論”

除對(duì)內(nèi)幕交易的嚴(yán)厲打擊外，在具體并購(gòu)重組審批中，則與IPO一致，遵從信息披露為中心原則。

一位參與培訓(xùn)會(huì)議的券商投行人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，并購(gòu)重組的審核一方面要提高審核效率，公開(kāi)審核速度，實(shí)現(xiàn)陽(yáng)光審核、高效審核；另一方面，監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實(shí)質(zhì)審核，支持創(chuàng)新。

對(duì)此，監(jiān)管層亦在保代培訓(xùn)大會(huì)強(qiáng)調(diào)，“通過(guò)強(qiáng)制信息披露和強(qiáng)化公平?jīng)Q策機(jī)制，使投資者有機(jī)會(huì)充分了解上市公司核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)重大變動(dòng)的真實(shí)情況，進(jìn)而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。”

值得注意的是，在鼓勵(lì)信息披露充分、透明的同時(shí)，一些基本性財(cái)務(wù)原則仍占據(jù)審核重心。

“涉及并購(gòu)重組會(huì)計(jì)處理、關(guān)注業(yè)績(jī)真實(shí)性、未來(lái)盈利能力三大考量方向，其審核重點(diǎn)為：會(huì)計(jì)處理差錯(cuò)、異常交易、高買低賣。”前述與會(huì)人士透露。

此外，監(jiān)管層的審核重點(diǎn)還包括：合并前股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決定權(quán)（如董事會(huì)構(gòu)成）；非暫時(shí)性控制，合并前后控制時(shí)間，控制需至少一年等。

3月27日，順榮股份（002555.SZ）擬19億元收購(gòu)三七玩公司60%股權(quán)方案就未通過(guò)并購(gòu)重組委審核，其原因?yàn)橥瓿墒召?gòu)后，三七玩股東李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天合計(jì)持有股權(quán)超過(guò)順榮股份控股股東吳氏家族，或?qū)е驴毓蓹?quán)變更。

而一份來(lái)自證券業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示， 2011年，并購(gòu)重組委員會(huì)審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。（編輯 巫燕玲）